壹、什麽是破產債權？
破產專屬債權是指因法律規定的例外而被排除在破產債權範圍之外的特殊債權。包括:
1.違約金債權，即行政、司法機關對破產企業的罰款、罰金及其他相關費用，以及人民法院受理案件後債務人到期未支付的滯納金，包括債務人因未執行生效法律文書應支付的兩次勞動保險費的滯納金和利息。
2.破產程序啟動後的債權，即破產宣告後的債務利息，以及債權人參與破產程序所發生的費用，但排除破產程序啟動後的債權為例外，如破產程序啟動後因合同終止而產生的損害賠償、票據付款人的付款等。
3.股東投資權益，即破產企業的股權、股票持有人在股權和股票中的權利、債務人開辦單位未向債務人收取的管理費和承包費等。
4.喪失強制執行效力的債權，即超過訴訟時效的債權。
5.政府無償撥給債務人的資金不屬於破產財產。
二、企業破產債權債務抵銷的條件
破產抵銷權的設立必須符合下列條件:
1.破產債權必須發生在破產申請受理之前，受理之後發生的債權本身不是破產債權，更談不上抵銷；
2.破產債權人對破產企業所負債務必須發生在破產申請受理前，受理後不得抵銷。債務人必須償付破產企業。
除上述條件外，為防止雙方當事人故意損害其他債權人的利益，新《企業破產法》從誠實信用原則出發，限制了破產抵銷權的行使。壹是債權人明知破產企業不能清償到期債務或者申請破產的，不得對債務人抵銷債務；二是破產企業的債務人明知企業不能清償到期債務或者申請破產的，不得抵銷對債務人的債權。
上述兩種情況下的債權債務，因法律規定或者破產申請前壹年發生的原因而形成的，不受上述限制。甲公司與機械公司的相互債務不屬於上述破產法規定的例外情形，可以相互抵銷。
3.哪些債權不能轉讓？
債權不能轉讓的，壹般情況下，應視為合同無效，但應根據債權不能轉讓的具體情況處理。根據《合同法》第七十九條的規定，不能轉讓的債權有:
(1)當事人約定不轉讓的，要求在轉讓前訂立此類協議，否則該協議無效。此外，該協議不得對抗善意第三方。債權人違反禁止雙方轉讓的約定將債權轉讓給善意第三人的，善意第三人可以取得該債權。目前，壹些資產管理公司在債權轉讓協議中設置了禁止轉售的條款，旨在防止買家炒作債權，通過債權再轉讓獲取商業利潤。有人認為，如果受讓方再次轉讓，其轉讓是未經授權的。我們覺得應該換個角度理解。因為受讓方已經取得債權，雖然雙方對進壹步轉讓都有限制，但限制並不意味著剝奪債權。受讓方的進壹步轉讓對轉讓方構成違約。除非受讓方是惡意的，否則受讓方還是可以取得債權的。主張第三人惡意的，應當承擔舉證責任。但如果債權轉讓合同中有禁止轉讓的記載，則推定為第三人惡意。
(2)根據合同性質不可轉讓的，此類債權或者與債權人本人不可分離，或者基於債權人與債務人之間的信托關系，如扶養請求權、雇主對雇員的債權、委托人對代理人的債權、不作為債權等。該債權的轉讓無效。需要說明的是，壹般認為，性質上不能轉讓的債權所產生的損害賠償請求權是可以轉讓的。
(三)法律規定不得轉讓的。如果國家以法律禁止轉讓，違反了禁令，合同當然無效。在我國，禁止轉讓的債權大多以行政法規的形式出現。例如，財政部74號通知第二條規定，下列資產不得公開轉讓:債務人或者擔保人為國家機關不良債權；經國務院批準列入國家企業政策性關閉破產計劃的國有企業的債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權，以及其他限制轉讓的債權。上述債權轉讓是否認定為無效，筆者認為應綜合考慮相關債權和國家利益、社會公共利益來確定。
四、什麽是可轉讓債權？
可轉讓的債權應當是有效的債權。如果被轉讓的債權不存在或無效或已消滅，多數人認為轉讓合同無效是因為標的物不存在或標的物不能。但是，債權形成的前因對債權轉讓合同沒有影響。如果形成債權的買賣合同被認定無效，使債權不復存在，雖然這壹結果直接影響債權轉讓合同目的的實現，但易通表示，只要債權在其轉讓時已經確定，就應當允許其轉讓。
如果當時未形成債權轉讓，是否形成取決於未來某壹時刻的到來或某壹條件的達成，有人認為這種債權也不同於不存在的債權，轉讓合同的效力可以肯定。我們認為，這類合同應分別對待附條件或附期限，因為期限必然到來，條件不壹定達到，附期限的合同可視為有效合同；如果將來不能履行附條件合同，所轉讓的債權自始就不存在，因此將附條件合同視為效力未定的合同是妥當的。