第四條發行可轉換公司債券的發行人應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。
第五條擔任主承銷商的證券公司應當關註發行人的下列事項，並在保薦書和核查意見中予以說明。
(1)最近三年特別是最近壹年是否以現金方式發放股利，現金股利占公司可分配利潤的比例，公司董事會關於股利分配的說明。
(2)發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券壹年的利息。
(三)是否有足夠的現金償還到期債務。
(四)主營業務是否突出。是否在所在行業具有競爭優勢，表現出強勁的成長性，在可預見的未來有明確的業務發展目標。
(五)募集資金是否具有良好的預期投資回報。前次募集資金用途是否與原募集計劃壹致。前次募集資金用途變更的，變更是否符合相關法律法規的規定。是否投資商業銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)。
(六)發行人的公司治理結構是否健全。最近三年經營是否規範，公司章程及其修正案是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，最近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大違規行為，最近三年發行人管理層是否穩健。
(7)發行人是否獨立經營。是否在業務、資產、人員、財務、機構上獨立，是否具備面向市場獨立運作的能力；如果是生產經營企業，是否有獨立的產、供、銷體系。
(8)發行人資產是否被具有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
(九)發行人最近壹年是否進行過重大資產重組或增資減資，是否符合中國證監會的有關規定。
(十)發行人最近三年的信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏受到處罰的情況。
(十壹)中國證監會規定的其他內容。
第六條發行人的發行申請有下列情形之壹的，中國證監會不予核準:
(壹)最近三年內有重大違法違規行為；
(二)擅自變更最新募集資金且未按規定改正的；
(三)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(四)公司經營不規範並造成嚴重後果的；(五)成長性差，存在重大風險；
(六)中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。
第三章申報審批程序
第七條發行人申請發行可轉換公司債券，應當由股東大會作出決議。股東大會決議至少應當包括發行規模、轉股價格的確定和調整原則、債券利率、轉股期限、還本付息的期限和方式、贖回條款和回售條款、向原股東配股的安排、募集資金的使用等事項。
第八條發行人及相關中介機構應當按照中國證監會的有關規定準備申請文件。
第九條主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，提交發行申請文件。
第十條為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應當認真履行義務，並承擔相應的法律責任。主承銷商還應當對發行可轉換公司債券的申請文件進行核查。相關核查程序和原則參照股票發行核芯工作的相關規定執行。主承銷商應當向中國證監會報告核查中發現的主要問題和結論。
第十壹條在提交申請文件前，主承銷商和其他中介機構應當參照股票發行的有關規定，在盡職調查的基礎上出具保薦書。保薦書的內容至少應當包括:明確的推薦意見和理由、對發行人發展前景的評價、對發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他相關規定的說明、對發行人主要問題和風險的提示、對證券公司內部審計程序和意見的簡要介紹(同時應當提供相關申請文件的清單)，並附參與本次發行的項目成員及相關經歷。
第十二條在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，發行人律師除應滿足規定的壹般要求外，還應根據可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券的實質性條件、發行計劃及條款、擔保及信用狀況等進行核查核實，並明確發表意見。
第十三條發行人最近三年的財務會計報告均被註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告的，發行人應當在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；下半年提出發行申請的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。
最近三年的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人應當不存在重大影響或者影響已經消除，違反合法性、公允性和壹致性的情形應當已經糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，以及註冊會計師對非標準無保留意見審計報告所涉及事項是否已經消除或更正的補充意見；下半年提出發行申請的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；上半年提出發行申請，預計發行時間在下半年的，應當在中期報告公布後補充申請年度經審計的中期財務會計報告。
上市未滿三年且重大重組後未滿壹個會計年度的上市公司，應當按照前款規定提供財務會計報告。
第十四條發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會關於股票發行核準的規定。
第四章發行條款
第十五條發行人應當在申請文件中載明發行可轉換公司債券的條款和條件及其依據。
第十六條可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。
第十七條可轉換公司債券按面值發行，每張面值為65，438+000元，最小交易單位為65，438+0000元。
第十八條可轉換公司債券的最短期限為三年，最長期限為五年，由發行人和主承銷商根據發行人的具體情況決定。
第十九條可轉換公司債券的轉換價格應當在募集說明書中約定。價格應以招股說明書刊登前30個交易日公司股票的平均收盤價為基礎確定，有壹定幅度的上漲。具體浮動幅度由發行人和主承銷商商定。
第二十條可轉換公司債券自發行之日起六個月後方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限由發行人根據可轉換公司債券的期限和公司財務狀況確定。
第二十壹條發行人應當明確規定可轉換公司債券轉股的具體方式和程序。
第二十二條可轉換公司債券的利率及其調整由發行人根據本次發行的市場情況和可轉換公司債券的發行條款確定。
第二十三條可轉換公司債券的計息起始日為可轉換公司債券發行的首日。
第二十四條可轉換公司債券每半年或每年支付壹次利息；未轉換債券的本金和最後壹期的利息應在到期後五個工作日內償還。具體付息時間和規則由發行人約定。
第二十五條可轉換公司債券轉股當年利息和股利的處理方法，轉股金額不足65，438+0股的，由發行人約定。
第二十六條發行人設立贖回條款、回售條款和轉股價格修正條款的，應當明確規定實施這些條款的條件、方式和程序。上述約定應當體現權利義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。
第二十七條可轉換公司債券發行後，發行人的股份因配股、增發、送股、分立或者其他原因發生變化的，轉股價格應當同時調整並公告。應事先約定轉股價格調整的原則和方法。
第二十八條轉股價格應當在轉股申請日當天或之後，在轉股登記日之前，轉股申請應當按照調整後的轉股價格執行。
第二十九條發行人可以約定發行可轉換公司債券的其他條款。
第三十條發行人應當依法與擔保人簽訂擔保合同。該擔保應為全額擔保；擔保方式可以是保證、抵押、質押，其中保證人提供的擔保應為連帶責任擔保；擔保範圍包括可轉換公司債券的本金和利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。中國證監會對擔保豁免另有規定的，從其規定。
第三十壹條發行人可以委托有資質的信用評級機構對本次可轉換公司債券或發行人的信用進行評級，信用評級結果可以作為確定相關發行條款的依據，並予以披露。
第五章發行和承銷
第三十二條發行人申請發行可轉換公司債券時，股東大會應當決定是否優先考慮原股東。如果優先配售，應明確配售的數量和方式以及相關原則。
購買可轉換公司債券應以現金認購。
第三十三條承銷期屆滿後，未售出的可轉換公司債券應當按照承銷協議約定的承銷或者代銷方式分別處理。
第三十四條發行人在募集說明書規定的截止日期前未募足人民幣1億元的，應當在發行截止日期後三個工作日內，向可轉換公司債券的認購人退還認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息。
第三十五條公開發行可轉換公司債券的發行方式，由發行人與主承銷商參照股票發行方式的有關規定協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。
第三十六條可轉換公司債券的承銷傭金、費用和利息參照股票發行的有關規定辦理。
第六章贖回、回售和股份轉換
第三十七條發行人可根據約定條件每年行使壹次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可以贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但如果首次未實施贖回，當年不應行使贖回權。
第三十八條發行人行使贖回權時，應當在贖回條件滿足後的五個工作日內在中國證監會指定的報紙和互聯網網站上至少發布三次贖回公告，贖回公告應當載明贖回程序、價格、支付方式、時間等內容。宣布贖回後，贖回決定不得撤銷。贖回期結束時，應公告贖回結果及其對發行人的影響。
第三十九條可轉換公司債券的持有人可以按照約定的條件每年行使壹次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可以回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。第壹次未實施回售的，當年不得再次行使回售權。
第四十條發行人應當在每年首次符合回售條件後的五個工作日內在中國證監會指定的報紙和互聯網網站上至少連續刊登三次回售公告。轉售公告應當載明轉售的程序、價格、支付方式和時間。行使回售權的可轉換公司債券持有人應當在回售公告期滿後五個工作日內通過證券交易所交易系統申報回售，發行人應當在回售報告期結束後五個工作日內按照預先確定的價格和支付方式支付相應金額。回售期結束時，應公告回售結果及其對發行人的影響。
第四十壹條可轉換公司債券持有人可以在規定的轉換期限內，按照約定的條件隨時轉換其股份，並在轉換完成的次日成為發行人的股東。
第四十二條發行人發行股票和發行新股時相關股本的確定辦法，按照中國證監會的有關規定執行。
第七章信息披露
第四十三條發行人應當及時披露對可轉換公司債券投資有重大影響的信息。
第四十四條發行人全體董事應當承諾保證可轉換公司債券的申請文件及信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其承擔相應的法律責任。
第四十五條發行人、主承銷商及其他中介機構應當承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不得利用未公開信息牟利。
第四十六條可轉換公司債券的信息披露文件包括發行前的董事會和股東大會公告、招股說明書、上市公告書和持續信息披露文件(包括定期報告和臨時報告等)。).
第四十七條可轉換公司債券的募集說明書和上市公告書應當按照中國證監會的有關規定編制和披露。
第四十八條定期報告應當符合中國證監會《年度報告和中期報告內容與格式的壹般規定》，並增加以下內容:
(a)股份轉換價格的歷次調整，以及最近壹次調整後的股份轉換價格；
(二)可轉換公司債券發行後的累計轉股金額。
(三)可轉換公司前十名債券持有人名單及其持有情況；
(四)保證人發生重大變化；
(五)發行人的負債和信用變化情況；
(六)中國證監會規定的其他內容。
第四十九條臨時報告應當符合中國證監會和證券交易所關於上市公司臨時報告的壹般規定，有下列情形之壹的，發行人應當予以公告:
(壹)因發行新股、送股等原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；
(2)可轉換公司債券轉股金額達到公司已發行股份的65，438+00%；
(三)發行人信用狀況發生重大變化，可能影響按期還本付息；
(四)可轉換公司債券的擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合並或者分立；
(五)中國證監會規定的其他情形。
第五十條投資者在證券交易所通過證券交易持有發行人發行的可轉換公司債券的20%時，應當自該事實發生之日起三日內書面報告中國證監會和證券交易所，通知發行人並公告；在上述期限內，不得買賣發行人的可轉換公司債券，也不得買賣發行人的股票。
投資者持有發行人發行的可轉換公司債券的20%後，發行人發行的可轉換公司債券的比例增加或者減少10%時，應當按照前款規定作出書面報告並公告。報告期內及報告、公告後兩天內，不得再次買賣發行人的可轉換公司債券，也不得買賣發行人的股票。
第五十壹條依照前條規定作出的書面報告和公告，至少應當包括下列內容:
(壹)持有人的名稱和住所；
(二)持有的可轉換公司債券的名稱和數量。
(三)持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券的變動達到規定比例的日期。
第五十二條持有可轉換公司債券的投資者，其持有的可轉換公司債券全部轉增股本，且其持有的公司股份總數占公司已發行股份總數和全部可轉換公司債券轉增股本總數的5%以上，且每增減65，438+0%或上述比例達到30%以上的，應當按照中國證監會的有關規定履行信息披露義務。
第八章法律責任
第五十三條為可轉換公司債券發行提供服務的中介機構未按要求履行盡職調查義務的，中國證監會將對該機構及其主要負責人員進行公開批評，並限期整改；整改期間，暫停執行本機構頒發的文件。
第五十四條發行人及其中介機構在發行信息公開前披露相關信息的，中國證監會將對其進行公開批評，並責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定予以處罰。
第五十五條發行人、承銷商向參與配售的機構投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會將予以公開批評，並責令限期改正。
第五十六條發行人將募集資金投資於金融類上市公司以外的商業銀行、證券公司及其他金融機構的，中國證監會將對其進行公開批評，並責令限期改正。
第五十七條發行人披露盈利預測的，發行後實現的利潤未達到盈利預測的，發行人董事長、發行人聘請的註冊會計師、主承銷商法定代表人、業務負責人、項目負責人應當在股東大會和指定報刊上公開說明，非發行人管理層事前無法預測、事後無法控制的原因；實現的利潤未達到盈利預測的80%的，上述人員應當在指定報刊上公開道歉，且無合理解釋；盈利預測未達到50%的，中國證監會將對發行人進行公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年發生虧損的，自公開批評之日起兩年內，中國證監會不再受理該發行人公開發行證券的申請。
第九章附則
第五十八條可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息和轉股按照證券交易所和登記結算公司關於可轉換公司債券的規定執行。
第五十九條本辦法自發布之日起施行。