壹、公司形式的變化
公司形式變更包括公司名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人的變更。
根據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律,公司可以修改公司章程,變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等。,且上述內容的所有變更均應辦理變更登記,但上述內容的變更不影響變更登記前公司的債權債務,仍由公司享有和承擔。
此外,公司變更法定代表人時應註意以下兩個問題:
1.法定代表人變更的公司,即使新的法定代表人與原法定代表人簽訂了不承擔原債權債務和經濟糾紛的合同,也應當承擔變更前公司的債權債務。
但簽訂的協議只是內部協議,對第三方沒有約束力,不能對抗債權人。
2.原法定代表人作為公司股東,出資不足或者抽逃出資的,即使法定代表人發生變更,也應當就出資不足部分對變更前的公司債務承擔責任。
第二,公司內容的變化
1,公司組織形式變更
根據相關法律規定,公司組織形式的變更不影響公司對其債務的承諾。
《公司法》第九條有限責任公司、股份有限公司依法變更公司形式後,原公司的債權債務由變更後的公司承繼。
公司依法變更組織形式後,原公司不存在,但原公司的債權債務不會因原公司的不存在而自動消失。為有效保護債權人的合法權益,依法確認公司變更組織形式後的債權債務歸屬,避免糾紛。
2.公司股東的變更
無論股東變更與否,公司主體不變,公司債權債務延續,公司對外承擔責任,主張權利。在簽署股權轉讓前,原股東應向新股東告知公司的真實情況,經雙方確認後簽署股權轉讓協議。
變更後的債權債務由新股東在其出資範圍內承擔。變更後出現公司債務(如對外擔保負債、財務賬簿未反映的對外債務)並給公司造成損失的,新股東可以追究原股東的違約責任。
原股東也可以通過內部協議與新股東約定債權債務的承擔方式,但該協議只在內部有效,不得對抗第三人。
3.公司的分立和合並
(1)公司分部
《民法通則》第四十四條第二款規定,企業法人的權利和義務,由變更後的法人享有和承擔。
《合同法》第九十條:當事人分立的,除債權人和債務人另有約定外,分立的法人或者其他組織享有合同約定的連帶債權義務,承擔連帶債務。
《公司法》第壹百七十六條:公司分立前的債務,由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司與債權人在分立前就債務清償達成書面協議的除外。同時,公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
綜上所述,有限責任公司分立的,分立前的債權債務壹般由分立後的公司承擔連帶責任,公司不得以分立為手段逃避公司債務。
(二)公司合並
公司合並可分為吸收合並和新設合並。無論采取哪種合並方式,合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
《公司法》第壹百七十三條公司合並時,合並各方應當簽訂合並協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
擴展數據:
公司法人變更條件
1,申請報告;
2.公司委托代理人的證明(授權委托書)及委托人的工作證或身份證復印件;
3.公司法定代表人簽署的變更登記申請書;
4.根據股東會或董事會依照《中華人民共和國公司法》作出的變更決議,公司章程發生變更的,應當相應修改公司章程;
(1)名稱變更:需提供企業名稱預先核準通知書和公告;
(二)經營範圍變更:法律、行政法規規定必須報經審批的項目,國家有關部門的批準文件;
(3)註冊資本變更:出具具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的國有資產產權登記表;減少註冊資本需要公告三次;
(4)住所變更:住所證明,出租房屋須提交租賃協議,協議期限須在壹年以上(附產權證復印件);
(5)變更法定代表人:股東會決議或董事會決議或任命書復印件(國有獨資)、身份證、暫住證(指外省市身份證);
(6)變更股東:需要重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、出資協議或股權轉讓協議、出資憑證、新股東執照復印件(加蓋發證機關印章)。
5、法律、法規規定必須批準的,國家有關部門的批準文件;
6.局方出具的全套登記表及其他材料;
7.提交企業法人營業執照正、副本及ic卡。
參考資料:
中國人民代表大會網-中華人民共和國公司法