四、九上市企業常見的納稅問題及解決辦法
在申請上市的過程中，稅收遵從是核心問題之壹。如果處理不當，將直接構成企業上市、掛牌的實質性障礙。在此，筆者整理出9個常見的稅務問題及其處理方法，供您實際參考:
問題1:歷史遺留的稅收問題
中小企業在創業階段或發展階段隱瞞壹部分收入是很常見的。如果企業打算掛牌轉讓，財務違規問題可以通過財務處理解決，但需要繳納流轉稅或企業所得稅等稅收。其中包括:
1.當期補繳上期稅款屬於“自查納稅”行為，稅務機關除了滯納金壹般不會進行處罰。報告期內的納稅性質和金額決定了納稅行為是否構成審計中的實質性障礙，納稅性質和金額由相關會計差錯的性質和金額決定。
2.如果企業在出具前臨時繳納了上壹年度的大量稅款，且缺乏合理的解釋，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍然存在很大的審核風險。實踐中經常出現的情況是，擬上市企業必須補繳欠稅，然後由稅務部門出具證明，監管部門才能認可。
3.外商投資企業享受“企業所得稅兩免三減”的優惠政策。改組為股份有限公司時，外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅。對此，擬上市企業應積極有效地與相關稅務機關溝通，盡快解決歷史遺留的稅務問題，並在適當的時候向稅務機關申請批準，明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。
4.在原財務報表的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會出現繳納流轉稅和企業所得稅的問題。會計差錯的性質可分為“差錯引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”。
(1)差錯引起的差錯:主要包括會計方法使用不當引起的差錯和會計未及時處理業務引起的跨期確認。失誤導致的補稅很好理解，但是如果前期涉嫌偷稅漏稅，那麽補稅的性質是比較惡劣的。
(2)舞弊導致的誤差:主要指前期出於避稅考慮，低估收入和利潤，隱瞞收入或虛構成本而導致的誤差。在之前的發行過程中，企業欠稅問題是重點關註的問題，因為逾期繳納導致的延遲繳稅會帶來稅收滯納金或稅收罰款，可能會降低每股收益和股東權益。
現在證監會不承認實質性的繳稅和賬戶調整。出現這種情況的地方，壹般至少要在壹個完整的會計年度之後才能提交發行申請，使得企業錯失了上市的良機。
問題2:重大稅收違法行為
重大稅收違法行為，是指稅務行政處罰實施機關給予的沒收違法所得或者非法財物等行政處罰，屬於重大稅收違法行為，但處罰機關依法認定不屬於的除外。
被稅務行政處罰實施機關罰款的行為，除主辦券商、律師能夠依法合理說明或者處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為外，視為重大違法違規行為。公司應就最近兩年是否存在重大稅收違法行為出具明確的書面聲明。說明該公司近年來能夠依法納稅，截止到期限沒有受到海關和稅務機關的處罰。兩年內無稅收違法違規行為，稅務、海關等行政管理部門可出具公司無違法違規證明或調查反饋文件。
任何行為被稅務機關和實施機關處以罰款以上行政處罰的，原則上屬於重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為並作出合理說明的除外。
問題3:關聯交易的轉移定價
關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性和公允性、規範制度和關聯方資金占用。為了減輕稅負，壹些企業通常會選擇利用關聯企業之間的“稅負差異”來轉移利潤。
無論是IPO還是新三板上市，對關聯交易的審核都是非常嚴格的。理想情況下，有條件的企業最好完全避免或盡量減少關聯交易的發生。然而，絕對避免關聯交易可能導致業務受阻、成本增加和競爭力下降。因此，要辯證地看待關聯交易，尤其要處理好三個問題:
1，清楚了解關聯交易的性質和範圍；
2.盡量減少不重要的關聯交易，拒絕不必要、不正常的關聯交易；
3.關聯交易的決策程序和財務處理必須合法、規範、嚴格。
壹般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括:
1，連續幾年經營虧損或利潤波動的企業；
2.關聯交易與非關聯交易利潤率不同的企業；
3.與低稅地區關聯企業有較大業務往來的企業；
4.已支付使用費或其他服務費的企業；
5.使用非常規轉讓定價方法的企業。
因此，計劃上市並掛牌新三板的企業需要按照企業所得稅和特別納稅調整的規定，提交並保存相關資料，如同期資料，以證明定價的合理性。
問題4:經營業績嚴重依賴稅收優惠。
《首次公開發行上市管理辦法》明確規定:“發行人的經營成果不嚴重依賴稅收優惠。”在實踐中，如果稅收優惠占每期利潤的20%以上，就構成了嚴重的稅收依賴，是IPO的絕對障礙。
企業在制定上市目標時，地方政府往往將其作為重點企業來照顧，這就非常容易造成地方政府濫用公共資源向上市公司輸送不適當的利益。如果是與國家政策不壹致的稅收優惠政策，如果地方政府能夠證明不是重大違規且數額不大，則不構成實質性障礙。
合法的稅收優惠政策，國家層面有明確的文件依據，壹些地方稅收優惠政策不符合法律法規，本質上是地方財政的返還或獎勵。雖然收到的稅收優惠全部計入營業外收入，但合法稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，不需要從利潤指標中扣除。非法稅收優惠屬於非經常性損益，應從利潤指標中扣除。
對稅收優惠的依賴主要體現在其占凈利潤的比例上。如果凈利潤占比超過壹半甚至更高，或者高於同行業水平，且假設不享受稅收優惠，其報告期利潤達不到規定的盈利條件，那麽對稅收優惠的依賴很可能會成為審計過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比重較高，但壹般不認為上市公司在不享受稅收優惠的情況下，報告期內仍具有較強的盈利能力。
問題5:整體變更和股息稅繳納函不夠。
納稅企業進行股份制改革時各期股息的納稅情況是監管部門重點關註的問題之壹。盈余公積轉增股本時，應按“利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。未分配利潤轉增股本時，自然人股東需要繳納個人所得稅。
必須充分披露總體變化和股息稅支付情況。審核的重點是是否存在控股股東、實際控制人未繳納的巨額稅款，是否會影響控股股東、實際控制人的合規性和資格，從而影響發行條件。
這裏需要提醒的是，用股權轉讓的方式清理股權代持問題時，股權轉讓的價格很重要。股權轉讓方應確保股權轉讓價格的公允性和真實性，並應關註股權轉讓中涉及的稅務問題。所以我們建議，如果企業有上市預期，就不要做代持股份的安排。因股權激勵等原因需要安排持股的，需提前與各方簽訂明確的書面協議，解決持股問題後再申請材料。
問題6:企業改制特殊稅務處理不符合規定。
並購無疑是企業風險最大的問題，也是稅務風險的“高風險區”。公司重大資產重組的所得稅處理包括壹般稅務處理和特殊稅務處理。符合並選擇特殊稅收待遇的企業，可享受延期納稅的優惠待遇。但如果企業重組改制處理不當，將無法享受特殊重組稅收優惠。
企業在兼並重組過程中，涉及到很多國家稅收，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種的復雜程度相對較低，因此企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。
在這種重組過程中，企業往往會面臨許多新的稅務問題，通常包括:上市控股結構的安排在稅務上是否更有效率，重組後的業務運營模式是否帶來新的稅務成本，關聯交易的轉移定價問題是否更加突出，創始人、高管和員工的個人稅務問題是否處理準確，重組後的結構在稅務上是否對投資者更有吸引力，等等。如果擬上市企業能夠盡早重視上述問題，采取積極措施，將業務重組與稅收籌劃有機結合起來，既能滿足企業的經營規劃，又能有效降低稅收風險。
問題7:有批準的收稅方式。
批準征收實際上已經變成了壹種變相的稅收優惠。對於擬上市企業或其重要子公司，如果在報告期內有核定征收，則難以證明其是否符合稅法規定:
1.如果妳認為自己符合核定征收的條件，也就是承認賬目混亂，無法準確核實收入和費用，那麽公司的會計信息庫就出了問題，其提供的財務報表的真實性也無法保證。
2.如果妳認為內部控制是有效的，可以準確核實收入成本，那麽妳就不符合核定征收的條件，沒有依法納稅，涉嫌偷逃企業所得稅。
實踐中，對於往年核定征收的，往往需要按照審核征收的標準計算納稅差額。是否支付差額:
首先，考慮它發生的年份。如果是很久以前，壹般不用還。如果是在報告期外的2年內，還錢的可能性比較大；
二是考慮稅務部門的態度。如果稅務機關認為公司的行為不違法，就不追繳稅款，正常情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司盡快向稅務機關申請調整為查賬征收，並在上市/掛牌前運行兩到三個完整的會計年度。
問題8:高新技術企業資質存在瑕疵。
目前，科技部等主管部門正在逐年加大對高新技術企業的檢查和抽查力度，大量高新技術企業因為知識產權、研發費用、高新技術收入等指標不合格而被取消資格。獲得高新技術證書並繼續享受稅收優惠主要滿足四個量化指標，包括:
1，大專及以上學歷員工占員工總數的比例(30%)；
2.R&D人員占員工總數的比例(10%)；
3.R&D費用占收入的比例(2億元以上不低於3%，5000萬元至2億元不低於4%，5000萬元以下不低於6%)；
4.高新技術產品收入占總收入的比重(60%)。
上市期間，需詳細披露擬上市企業報告期內的員工結構(員工總數、按學歷分類的員工、按工作性質分類的員工)、核心技術、R&D項目、R&D費用等情況。通過披露，可以大致推斷壹些核心指標(大專及以上學歷、R&D人員、R&D費用)是否能實質性滿足高新技術企業的要求。
在即將掛牌的新三板，高新技術企業的認定容易出現R&D費用和R&D人員比例的問題。
問題9:自然人股東轉讓收益明顯偏低且無正當理由。
無正當理由轉讓個人權利所得明顯偏低的，應由主管稅務機關核定股權轉讓所得，但有下列情形之壹的，可視為合理:
1.能出具有效文件證明被投資企業生產經營因國家政策調整受到較大影響，導致股權低價轉讓；
2.將股權繼承或轉讓給能提供合法有效身份證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、兄弟姐妹，以及對轉讓方負有直接贍養或撫養義務的贍養人或扶養人；
3.相關法律、政府文件或公司章程規定的本企業員工持有的不可轉讓股份的內部轉讓，並有相關資料充分證明轉讓價格合理、真實；
4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
5.企業上市前需要特別註意的稅務問題有哪些？
企業上市前有很多準備工作要做，稅務安排很重要，因為各資本市場都很重視企業的稅務問題，現在從整個趨勢來看，稅務問題越來越受重視。那麽，上市前有哪些稅務問題特別值得關註？根據我們的經驗，壹般來說，企業要特別註意三個方面:歷史遺留問題、企業改制和轉讓定價。
企業在上市之前，壹般都要接受審計和征信，已經調查過的歷史遺留問題往往需要處理。特別是要註意這些歷史遺留問題的處理是否符合稅法的相關規定，否則企業無法實現“幹凈”上市。在實際工作中，我們發現壹些企業因為壹些歷史遺留的稅收問題，推遲了上市進程，甚至放棄了上市。例如，2007年，東部某省數十家企業因股改遺留問題，股東過多、產權不清、土地使用權獲取方式不當等，未能通過證監會審核，最終影響上市進程。
企業在上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能涉及股權或資產的剝離和轉讓，這壹過程中不可避免地會涉及稅收問題。這些稅務問題往往是壹個時間差，比如資產轉移。如果資產轉讓屬於價值轉讓，應在後期納稅期間扣除。對於上市公司來說，如果因為上市重組而將納稅時間提前，企業的稅收壓力是相當大的，企業在這方面要謹慎。
在重組過程中，我們發現很多律師甚至註冊會計師在整個股權交易過程中，都建議客戶使用成本價轉讓股權，這其實是不符合稅法的。比如壹個民營企業下面有六個公司，但是這些公司分散在不同的自然人名下，上市前必須合並幾個公司。實踐中我們看到相當壹部分企業在置入上市公司的過程中使用成本價轉讓自然股權，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門專門出臺了文件對轉讓交易進行監管，壹旦違規將受到嚴厲處罰。
還有轉移定價的問題。在公司業務中，通過劃分業務在不同主體間安排利潤時會涉及到轉讓定價。比如壹個建築行業起家的房地產企業，在面臨沈重的土地增值稅負擔時，可能會將建築、設計、裝修項目分離出來，從而將利潤放入建築公司和設計公司。需要註意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。
此外，在壹些企業選擇海外上市之前，為了避免更多的監管，很多企業會選擇設立跨境公司架構。這些安排由於涉及跨境國家或地區的稅收利益，可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關註自己的稅法，還要關註國際稅收問題。特別是新企業所得稅法實施後，我國對跨境非經營性企業的管理越來越嚴格。傳統的搭建跨境多層架構間接逃避實際運營公司所得稅的方法，在新個稅法中受到了嚴格的約束，最近壹兩年出現了不少案例。企業應該從中吸取教訓，更加重視新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。
基於以上原因，企業上市前首先要選擇資深的稅務中介，對企業進行整體的稅務健康檢查，清理企業之前的稅務風險。然後與中介機構的律師、註冊會計師或註冊稅務師就重組問題進行深入溝通，設計最優的公司結構，使企業稅負最小化，達到最佳經營效果。只有做好這些相對完善、科學的安排，企業上市後才不會因為稅務問題而出現麻煩和困難。
擴展內容:
1.公司註冊地稅務變更如何處理？
(壹)所需材料
公司地址變更屬於稅務登記證變更，公司應當向原稅務登記機關辦理稅務登記變更，並如實提供下列證件和資料:
1，納稅人變更登記內容的相關文件。
2、稅務機關出具的稅務登記證原件(登記證、復印件和稅務登記表等。).
3.其他相關材料。
4.已在工商行政管理部門辦理變更登記的，還應當提供工商登記變更表和工商營業執照。
(二)變更登記的期限
1.納稅人按照規定不需要向工商行政管理部門辦理變更登記，或者變更登記內容與工商登記內容無關的，辦理時間應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批準或者公告之日起30日內。
2.納稅人已在工商行政管理部門辦理變更登記的，辦理時間為在工商行政管理部門辦理變更登記之日起30日內。
(3)稅務機關受理
1.納稅人提交完整的變更登記文件和資料的，應當如實填寫變更稅務登記表。經稅務機關審核符合要求的，稅務機關應當受理；不符合要求的，稅務機關應當通知其補正。
2、稅務機關應當自受理之日起30日內，審核並辦理變更稅務登記。納稅人的稅務登記表和稅務登記證內容發生變化的，稅務機關將根據變化的內容換發稅務登記證。納稅人稅務登記表內容發生變化但稅務登記證內容未發生變化的，稅務機關不予換發稅務登記證。
(四)變更登記
1.納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申請變更稅務登記。
2.納稅人已在工商行政管理部門辦理變更登記的，應當自在工商行政管理部門辦理變更登記之日起30日內，如實向原稅務登記機關提供下列證件和資料，申請辦理變更稅務登記:
(1)工商登記變更單和工商營業執照；
(二)納稅人變更登記內容的相關證明文件；
(3)稅務機關出具的稅務登記證原件(原件、復印件和登記表等。);
(4)其他相關資料。
3.納稅人按照規定不需要向工商行政管理部門辦理變更登記，或者變更登記內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日或者有關機關批準或者公告之日起30日內，持下列文件向原稅務登記機關申報辦理變更登記:
(1)納稅人變更登記內容的相關證明文件；
(2)稅務機關出具的稅務登記證原件(登記證原件及復印件、稅務登記表等。);
(3)其他相關信息。
4.納稅人提交的有關變更登記的文件、資料齊全的，應當如實填寫稅務登記變更表，經審核符合要求的，稅務機關應當受理；不符合要求的，稅務機關應當通知其補正。
2.公司改地址麻煩嗎？
公司地址在同壹個區域內變更，因為同壹個區域大家都屬於同壹個稅務部門，同壹個工商部門，所以辦理相關事宜比較方便。如果公司地址跨地區變更，需要先在原註冊地址備案，然後在新地址所在地申請遷入。取得同意後，兩個區的工商和稅務部門都需要跑，比同區變更麻煩多了。
三。公司營業執照地址變更需要哪些材料？
1.公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書(加蓋公司公章)；
2.公司簽署的指定代表或授權代理人證明(公司公章)及指定代表或授權代理人身份證明復印件；應註明指定代表或委托代理人的辦理事項、權限和授權期限。
3.修改公司章程的決議和決定；
有限責任公司提交代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人和出席會議的董事簽名的股東會會議記錄或決議；壹人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司應當提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。
4.修改後的公司章程或章程修正案(由公司法定代表人簽署)；
5.變更住所的使用證明；
自有房產提交房產證復印件和業主身份證復印件；租賃房屋應提交租賃協議復印件和出租人的產權證復印件及房主身份證復印件。有關房屋未取得產權證，屬於城鎮房屋的，提交房產管理部門的證明或竣工驗收證明、購房合同復印件、房屋銷售許可證；如果是非市區房屋，提交當地政府規定的相關證明。出租人為賓館、飯店、公司的，應當提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。
房屋變更為經營性用房的，屬於城鎮房屋的，應當提供當地居委會蓋章的住所證明文件。
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