如何做好盡職調查

盡職調查的目的是讓買家盡可能多地了解他們想要購買的股票或資產。從買方的角度來看，盡職調查就是風險管理。對於買家和他們的融資人來說，M&A本身就存在各種風險，比如目標公司過去財務賬本的準確性；並購後目標公司的主要員工、供應商、客戶是否會留下；是否存在任何可能導致目標公司經營或財務運作解體的義務。因此，買方有必要通過實施盡職調查來彌補買賣雙方信息獲取的不平衡。壹旦通過盡職調查確定了風險和法律問題，買賣雙方就可以就誰應該承擔相關風險和義務進行協商，買方可以決定在什麽條件下繼續進行收購活動。\x0d\對於涉及多個潛在買家的大型M&A活動，盡職調查通常會經過以下程序:\ x0d \ 1。賣方指定壹家投資銀行負責整個M&A過程的協調和談判。\ x0d \ 2。潛在買方應指定壹個由專家(通常包括律師、會計師和財務分析師)組成的盡職調查小組。\ x0d \ 3。潛在買家和潛在買家聘請的專家顧問與賣家簽訂“保密協議”。\ x0d \ 4。在賣方的指導下，賣方或目標公司將收集所有相關資料並編制數據索引。\ x0d \ 5。潛在買家應準備壹份盡職調查清單。\ x0d \ 6。指定壹個房間(又稱“資料室”或“盡職調查室”)放置相關資料。\ x0d \ 7。建立壹套程序，讓潛在買家有機會詢問有關目標公司的其他問題，並獲得可以在資料室披露的文件副本。\ x0d \ 8。潛在買家聘請的顧問(包括律師、會計師、金融分析師)做壹份報告，簡要介紹對確定目標公司價值重要的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性法律事項，通常包括對交易框架的建議，以及根據調查中獲得的信息對影響收購價格的各種因素的分析。\ x0d \ 9。買方應提供M&A合同草案，以供協商和修改。\x0d\咨詢公司盡職調查大綱\x0d\ 1。公司簡介\x0d\ 1。公司背景及介紹；\x0d\ 2。公司的歷史沿革；\x0d\ 3。公司成立以來股權結構變化、增資及資產重組情況；\x0d\ 4。公司成立以來的主要發展階段，以及各階段變化和發展的原因；\x0d\ 5。公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷量和產品結構的重大變化；\x0d\ 6。公司對外投資情況，包括投資金額、投資比例、投資性質、投資收益等。以及主要被投資單位的介紹；\x0d\ 7。公司員工狀況，包括年齡結構、學歷結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；\x0d\ 8。董事、監事和高級管理人員簡歷；\x0d\ 9。公司歷年的股利分配情況及公司現行的股利分配政策；\x0d\ 10、公司實施的高級管理人員及員工持股計劃。\x0d\ II。公司的組織結構\x0d\ 1。公司現在建立的組織管理架構；\x0d\ 2。公司章程；\x0d\ 3。公司董事會的組成。高級管理人員和監事會成員的兼職；\x0d\ 4。公司股東結構，主要股東介紹，包括背景、持股比例、主營業務、註冊資本、資產、盈利能力、經營範圍、法定代表人等。\x0d\ 5。公司與上述主要股東之間的業務往來(如原材料供應、合作研發產品、專利技術和知識產權、銷售代理等。)和資金交易，以及是否存在規範上述業務和資金交易的關聯交易合同；\x0d\ 6。公司大股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研發、技術投入等。\x0d\ 7。公司子公司(工廠)的相關信息，包括名稱、業務、資產、財務報表、收入和盈利情況、對外業務往來等；\x0d\ 8。控股子公司的相關信息，包括名稱、業務、資產狀況、財務報表、收入和利潤狀況、國外業務往來和國內資本谷業務往來；\x0d\ 9。如何在行政、銷售、物資供應、人事等方面對公司及上述全資子公司(廠)、控股子公司進行統壹管理；\x0d\ 10。主要參股公司介紹。\x0d\ III。供應\x0d\ 1。公司業務所需的原材料和其他輔助材料的種類，包括用途及其在原材料需求中的比例；\x0d\ 2。上述原材料的主要供應商情況，以及公司是否與相關供應商簽訂了長期供貨合同；如果有，請說明合同的主要條款；\x0d\ 3。請列出各供應商提供的原材料占公司采購總量的比例；\x0d\ 4。公司主要外包廠商名單及基本信息、外包件明細、外包模具明細及分布、外包件價格及交付周期、外包商資質認證；\x0d\ 5。公司是否進口原材料，如果是，進口原材料的比例，以及國家對原材料進口是否有政策限制；\x0d\ 6。公司與原材料供應商交易的結算方式，是否存在信用交易；\x0d\ 7。公司主要能源的消耗。\x0d\ IV。業務和產品\x0d\ 1。公司目前從事的主要業務及業務描述，每項業務在整個業務收入中的重要性；\x0d\ 2。主營業務所在行業的背景信息；\x0d\ 3。這項業務的發展前景；\x0d\ 4。近年來主要業務的增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，以及各種產品在公司銷售收入和利潤中的各自占比；\x0d\ 5。對公司的產品系列、產品零部件進行細分和細化；\x0d\ 6。公司的產品結構，分類介紹公司目前生產的主要產品及近幾年的銷售情況；產品需求狀況；\x0d\ 7。上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標和產品競爭力；針對特定的消費群體；\x0d\ 8。公司是否有專利產品，如果有，公司有什麽保護措施？\x0d\ 9。使用何種商標銷售本公司產品，上述商標是否註冊為本公司專用；\x0d\ 10，以上產品獲得的主要獎項和榮譽稱號；\x0d\ 11。公司將采取哪些措施提高產品質量，提升產品檔次，增強產品競爭力？\x0d\ 12、公司新產品開發；\x0d\ V. Sales \x0d\ 1。簡述公司產品國內外銷售市場的發展及銷售網絡的建立情況；\x0d\ 2。公司的主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的相關信息及其在公司總銷售額中所占的比例；公司主要客戶的地理分布；\x0d\ 3。公司產品國內主要銷售區域、銷售管理和銷售網絡分布；\x0d\ 4。公司產品在國內外的銷售比例，主要出口國家和地區的分布結構和比例；\x0d\ 5。公司是否有長期固定價格的銷售合同？\x0d\ 6。公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；\x0d\ 7。銷售人員的結構，包括人數、學歷、工作經驗、分工等。\x0d\ 8。公司對銷售人員的主要激勵措施；\x0d\ 9。公司的廣告策略是什麽，廣告的主要媒體及廣告費用在各媒體中的占比，公司每年廣告費用的總額及增長情況，廣告費用總額占公司總費用的比例；\x0d\ 10。請列出公司在國內外市場的主要競爭對手及其主要信息，以及各自在國內外市場的市場占比；\x0d\ 11。公司為消費者提供哪些售後服務，如何安排；\x0d\ 12。公司的賒銷期有多長，賒銷占總銷售額的比例是多少；歷史上是否有過壞賬，每年實際壞賬占應收賬款的比例是多少；主要信用客戶的情況和信譽；\x0d\ 13。公司有進出口權嗎？如果沒有，公司委托哪家外貿公司做代理，介紹其主要信息；\x0d\ 14。中國加入世貿組織對公司的產品會有什麽影響？\x0d\ VI。研發\x0d\ 1。請詳細介紹公司的研究情況，包括成立時間、研發實力、研發成果、主要研究設備、研發手段、研發程序、研發組織管理架構等。\x0d\ 2。公司技術開發人員的結構以及工程師和主要技術開發人員的簡歷；\x0d\ 3。與公司合作的主要研發機構名單及合作開發情況；合作單位的主要情況介紹；\x0d\ 4。公司目前擁有的主要專利技術、自主知識產權和專利，包括名稱、用途、應用及獲獎情況；\x0d\ 5。公司每年投入的研發費用及其占公司營業收入的比例；\x0d\ 6。公司目前正在研發的新技術和新產品有哪些？\x0d\ 7。公司新產品的開發周期\x0d\ 8。未來計劃研發的新技術和新產品；\x0d\ VII。公司主要固定資產和經營設施\x0d\ 1、公司主要固定資產的構成，包括主要設備和先進技術的名稱、原值、凈值、數量、用途和折舊；\x0d\ 2。固定資產按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途進行分配；\x0d\ 3。公司擁有的房屋、建築物等財產設施，包括建築面積、占用面積、原值、凈值、折舊及取得方法；\x0d\ 4。公司目前在建的主要項目，包括名稱、投資計劃、建設期限、開工日期、竣工日期、進度以及是否已獲政府部門批準；\x0d\ 5。公司目前擁有的土地的性質、面積、市場價格、收購方式和現行購買價格(租賃價格)；\x0d\ VIII。公司財務\x0d\ 1。公司收入和利潤的來源和構成；\x0d\ 2。公司主營業務成本的構成和公司管理費用的構成；\x0d\ 3。公司銷售費用的構成；\x0d\ 4。主營業務收入占收入的比例；\x0d\ 5。公司主要支出的構成；\x0d\ 6。公司前三年的應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債率等財務指標；\x0d\ 7。公司前三年的資產負債表、利潤及利潤分配表；\x0d\ 8。對公司未來主營收入和支出有重大影響的因素有哪些？\x0d\ 9。公司目前執行的各種稅率；\x0d\ IX。主要債權債務\x0d\ 1。公司目前的主要債權有哪些，形成的原因；\x0d\ 2。公司目前的主要銀行貸款，金額、利率、期限、到期日以及是否有逾期貸款；\x0d\ 3。公司對關聯方(股東、員工、控股子公司)的貸款；\x0d\ 4。公司對大股東及其他公司、企業貸款的擔保和低抵押；\x0d\ X .投資項目\x0d\ 1。本次募集投資項目的主要信息，包括項目可行性、項目立項、用途、總投資、計劃開工日期、項目背景信息、投資回收商、財務收益率、項目投產後年銷售收入和利潤等；\x0d\ 2。投資項目的技術含量、先進程度、未來市場發展前景及其對整個公司發展的影響；\x0d\ 3。公司目前已完成的主要投資項目有哪些，介紹已完成的主要投資項目。\x0d\ XI。其他\x0d\ 1。公司目前采用的技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；\x0d\ 2。與同行業競爭對手相比，公司目前的主營業務優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；\x0d\ 3。公司及其主要股東、董事、高級管理人員目前涉及法律訴訟，如果涉及，對公司有何影響；\x0d\ xii。行業背景信息\x0d\ 1。請介紹壹下行業近年來的發展情況；\x0d\ 2。相關產業政策、管理措施及未來可能的政策變化；\x0d\ 3。本行業的市場競爭程度，並介紹同行業的主要競爭對手，包括年生產能力、年實際產量、年銷售量、銷售收入、市場份額以及在國內市場的地位；\x0d\ 4。國外該行業的發展；\x0d\ 5。當前國家政策對該行業的影響；\x0d\ 6。目前全國市場的介紹，包括年需求量、年供應量、地區需求量分布、地區供應量分布、生產企業數量，是否與同類進口產品競爭。