中外合作經營企業(以下簡稱合作企業)是指依照中華人民共和國法律的規定，由中國和外國合作者在中國境內共同設立，按照合作企業合同分配利潤或者產品，分擔風險和虧損的企業。中方合作者包括中國企業或其他經濟組織，外方合作者包括外國企業和其他經濟組織或個人。中國於1986頒布了《中華人民共和國中外合作經營企業法》。
中外合作企業是合作經營企業。中外合作者提供的投資或者合作條件不得折股。所以不需要按照持股比例分配收益或者產品，分擔風險和損失。中外合作者應當依法在合作企業合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和損失的分擔、經營管理方式以及合作企業終止時的財產歸屬。
與中外合資企業相比，中外合作企業更加靈活，可以充分發揮中外合作者的投資積極性。合作企業和合資企業的區別在於:
第壹，合資各方可以提供合作條件，而合資各方必須出資。
第二，契約式合營企業可以按合同約定的比例分享利潤，也可以用產品分成的方式分配收益，而合營企業必須按出資比例分享利潤。
第三，合資企業的外方合夥人可以在合作期滿前收回投資，而外方合資企業不能先收回投資。
第四，合作企業應設立董事會、聯合管理機構或委托他人管理，而合營企業的管理必須采取董事會領導下的總經理負責制。
第五，契約型合資企業可以取得法人資格，有的可以設立為不具有法人資格的合資企業。而且所有合資企業都有法人資格。
二。中外合作經營企業的設立
根據中外合作企業法，國家鼓勵設立產品出口或技術先進的生產型合作企業。產品出口企業是指產品主要用於出口，年度外匯收入總額扣除年度生產經營外匯支出和外商匯出及分享利潤所需外匯的生產企業。先進技術企業是指外商提供先進技術，從事新產品開發和產品升級，以增加出口創匯或替代進口的生產企業。
申請設立合作企業，中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件，應當報國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方政府(以下簡稱審批機關)審查批準。審批機關應當自收到申請之日起45天內決定批準或者不批準。
設立合作企業的申請經批準後，應當自領取批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期為合作企業成立日期。
三。中外合作經營企業的投資及投資回收方式和利潤分配方式。
中外合作企業的資本來源於兩個方面:壹是股東的投資；二是以合作企業名義申請的貸款。壹般來說，股東投資是主要來源。企業貸款是根據企業的經營需求向銀行申請的。合作企業可以向中國境內或者境外的金融機構借款。中外合作者作為投資或者合作條件的貸款和擔保，由合作各方自行解決。
(壹)投資方式
根據《中外合資經營企業法》，中外雙方提供的投資或者合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。這壹規定非常靈活，即合作企業的各方可以根據項目的需要，根據自己的條件出資。各方出資無需以股份計算，可以不受股份比例的限制。
合作企業各方提供的非現金投資或者合作條件不得折算為貨幣，不得計算投資比例。在實踐中，中國合作夥伴壹般以工廠、設施和場地的使用權作為投資或合作條件。如果合作各方對實施和工業產權進行投資，他們必須設定壹個價格並將其轉換為特定的股權。這裏的其他財產權是指公司的股份(股票)、債券或其他收益，包括金錢請求權。以及法律允許的商業特許經營和勞務。
(2)投資回收
根據《中外合資經營企業法》的規定，可以在合營企業中約定外方在合作期限內提前回收投資。這是對中國與外國合著者的壹種優待。
合作經營對外投資提前回收的方式靈活多樣，主要包括:①從經營收入中向貸款銀行償還本息，即從營業額中拿出壹定的貨幣償還股東自有貸款或投資的本金。(2)通過加速設備折舊的方式，在股東之間分配拆遷費，使合作企業的外方投資先收回；合作期滿後，所有資產歸中方合作者所有。③副產品回收。企業生產出產品後，按照合同約定的比例在股東之間進行分配，股東分享的產品包括本金和利潤。
無論合作企業采取何種回收投資方式，只要合同規定外國合作者在繳納所得稅前回收投資，都必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關按照國家有關稅收規定審核批準。
(三)利潤分配
《中外合作經營企業法》規定了合營各方的利潤分配原則，即合營各方按照合營企業的合同規定分配收益或產品，承擔風險和虧損。這說明其利潤分配有自己的彈性，即由合同各方約定和規定。
目前合作企業的利潤分配方式主要有:①中外合作者確定壹個對外投資的回收期或投資回收額，在此期限內或投資回收前，約定壹個固定的利潤分配比例(外方可多分)。超過期限或達到投資回收金額的，中國合夥人按另壹比例多分。(2)確定合作期的頭幾年為外商投資回收期。在此期間，中方不進行利潤分配，所得利潤全部歸外方償還其投資，後續年度的利潤由雙方按壹定比例進行分配。③按每月營業額或每批產品銷售額的固定百分比償還對外投資額。當累計提取的本金金額達到計劃的本金金額時，不再提取，剩余利潤由雙方按壹定比例進行分配。(4)合作企業實現的利潤，固定數額用於償還對外投資的本金，其余部分由雙方按壹定比例分配。(五)在不影響合作企業正常生產的前提下，經財政稅務機關批準，可以提取部分折舊費，用於補償外國合作者的投資。不足部分從利潤中償還。其余利潤由中外雙方按照確定的合理比例進行分配。
總之，以上所有的分配方式都有壹個共同點，那就是能夠讓外方合作方的投資快速且相對穩定地收回。這是吸引外商在中國建立合作企業的關鍵因素。當然可以。無論如何，必須是我國法律允許的公平合理、平等互利的分配方式。
各方分擔合作企業風險和損失的方式也必須在合同中約定。合作各方可以按照利潤分享比例和出資比例分擔企業的風險和損失，也可以單獨約定損失和風險的分擔比例。
四。中外合作經營企業的組織結構與管理
根據中外合資經營企業法的規定，合作企業應當按照合作企業合同、章程的規定，設立董事會或者聯合管理機構，決定企業的重大問題。在中國具有法人資格和企業法人資格的合作企業，壹般應設立董事會，作為企業的最高權力機構；但不具備法人資格、未取得中國企業法人資格的合作企業，通常設立聯合管理機構。中外合作者壹方擔任聯合管理機構的董事長或者主任的，另壹方擔任副董事長、副主任。
合作企業的經營管理根據合同可以采取以下不同方式:①設立董事會的，由董事會決定委派或者聘請壹名總經理負責合作企業的日常經營管理，對董事會負責。②成立聯合管理機構的，由聯合機構決定或聘請總經理負責日常經營管理。聯合管理組織由合作各方代表組成，是合作企業的最高權力機構。(三)如果紀事會議或聯合管理組織決定委托第三方經營管理，由董事會或聯合管理組織代表合作企業與第三方簽訂委托管理合同，連同第三方的資信證明報審批機關批準，並向工商行政管理部門辦理變更登記手續。
五、中外合作經營企業的終止
合作企業可以因中外合作者合作期限屆滿而終止，也可以依法提前終止。合作企業的合作期限由中外合作者協商，並在合作企業合同中規定。中外合作者同意延長合作期限的，應當在合作期限屆滿前180天向審批機構提出申請，審批機構應當自收到申請之日起30天內決定批準或者不批準。
合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權債務進行清算；中外合作者應當按照合作企業合同確定企業財產的歸屬。
外國合作者在合作期限內提前回收投資的，中外合作者應當依照有關法律和合作企業合同對合作企業的債務承擔責任。
合作企業期滿或者提前終止時，應當在財產處置完畢後，向工商行政管理部門和稅務機關辦理註銷登記手續。