(壹)客體特征本罪的客體是國家對股票發行和公司、企業債券發行的管理秩序。本罪的客體是股票和債券，其中股票發行既包括首次發行，也包括增資發行。債券發行既包括企業債券，也包括公司債券。所謂股票，就是股份有限公司出具的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司的資本分為若幹股份，每壹股份采取股份形式，每壹股份具有相同的數額、相同的權利和利益。所謂公司債券，是指公司依照法定程序發行並約定在壹定期限內還本付息的有價證券。根據《公司法》的規定，兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資設立的股份有限公司、國有獨資公司和有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。(二)客觀特征本罪的客觀方面是未經國家有關主管部門批準，擅自發行公司、企業的股票或者債券，數額巨大，後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。“國家有關主管部門”是指《證券法》第10條規定的國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門。“未經批準”是指未報請有關部門批準或雖已報請批準，但申請後未獲批準或已獲批準，或批準被撤銷，或批準後超期限發放。“數額巨大”是指犯罪數額達到壹定標準，僅指行為人擅自向社會公開發行的數額；“後果嚴重或者有其他嚴重情節”是指行為人不能及時清償或者償還，使投資者購買股票或者公司債券遭受嚴重經濟損失或者引起眾多投資者不滿，甚至影響社會穩定，造成不良影響的情形。具體金額標準後面會詳細說明。(三)主觀特征本罪的主觀方面是故意。同時，根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》規定，明知是欺詐發行股票、債券、非法吸收公眾存款、擅自發行股票、債券、集資詐騙或者組織、領導傳銷等集資犯罪活動，而為其提供廣告等宣傳的，以相關犯罪的* * *犯論處。(四)主體的特征本罪是指壹般意義上的主體，即自然人和單位都可以成為本罪的主體。無論是單位還是個人，發債前都要征得有關國家機關的同意。獲準發債後，發債前，還需要判斷債券是否偽造。如果違反這些規定，債券發行後無疑會產生民事糾紛。
法律客觀性:
客體要件本罪侵犯的客體是國家的證券發行管理秩序和社會公眾、法人的合法財產權益。根據《中華人民共和國公司法》的規定，不具備公司資格的任何人無權發行股票和公司、企業債券；其次，公司、企業即使要發行股票、債券，也必須經國務院證券管理部門批準。基於此，凡(1)未經國家有關主管部門批準，擅自發行股票、公司、企業債券的，明顯侵犯了我國證券管理秩序和認購人(包括法人)的合法財產權益，情節嚴重的構成本罪。本罪的客體是股票和公司債券。所謂股票，是指公司出具的證明股東持有股份的憑證；所謂債券，是指公司或企業按照法定程序發行並約定在壹定期限內還本付息的有價證券。本罪的直接客體是證券的認購者，包括法人、非法人單位和自然人；間接危害的對象包括在市場競爭大潮中與本罪競爭的其他特定或不特定(潛在)經濟實體。本罪的主體是壹般主體。包括自然人和單位。所謂單位，是指通過工商登記手續成立的其他依法成立的“單位”，包括法人和非法人單位，都可以確立本罪的主體。刑法對本罪的主體身份沒有限制，但理論上對本罪的主體資格存在分歧。有三種觀點:合格論、不合格論、無限制論。首先，認為只有具有發行股票和公司債券資格的有限責任公司和股份有限公司才能確立本罪的主體。相反，第二種學說認為，壹般是不具備發行證券資格的單位才能確立本罪主體；第三種學說認為，本罪的主體沒有其他資格，只要是單位即可。在這三種意見中，我們同意第三種。理由如下:(1)從法律法規來看，壹般情況下，但有特定身份要求的，刑法明文規定了特殊主體條款——如虛報註冊資本罪、提供虛假財務報告罪、非法清算公司財產罪等。，分別規定在新刑法關於法人犯罪的專節中；此外，新刑法規定的虛假發行股票、債券罪，雖然條文本身沒有限制犯罪主體，但只有行為人取得國務院證券管理部門的批準後，才能實施(制作招股說明書、認購書或者公司債券募集辦法)，所以該罪的主體實際上是特定身份犯。但新刑法該條所述罪名並未限制本罪主體，故本罪主體不應是身份犯。(2)從現實需要看，在現實經濟實踐中，不僅有未經批準發行公司股票、債券的真公司，也有相當數量的未經批準發行公司股票、債券的假公司、假企業，其危害後果往往更為嚴重，影響更為惡劣。如果情節嚴重，他們不能不受到懲罰。(3)資格持有人認為，無資格人員擅自發行股票、債券，情節嚴重的，可以以詐騙罪論處。我們認為這種說法不妥，因為在擅自發行股票、債券的情況下，無論合格與否，發行假股票、債券的行為雖然有欺騙公眾的壹面，但在主觀故意上也不同於詐騙罪，這壹點將在下文中論述。另外，從犯罪客體上看，本罪侵犯了公私財產之外的其他特定法律秩序——國家對公司證券發行的管理秩序，所以其直接客體不僅僅是公私財產權利，而是雙重客體。所以按照壹般的詐騙罪來處理可能是不合適的，而新刑法把它定為壹個特殊的罪名，就更沒有必要了，不應該以詐騙罪來處理，而應該視為本罪。這既符合立法規定，又便於司法認定，也有利於集中打擊破壞金融秩序犯罪。客觀要件在犯罪的客觀方面，行為人必須實施了下列行為之壹並達到了法律後果:壹是未經國家有關機關批準發行股票。未經批準，這包括未報上述法定機構批準和雖已報但未批準兩種情況。根據《公司法》的相關規定，股票只能由股份有限公司的發起人或股份公司本身在中國境內發行。公司尚未正式成立時，發起人應當發行股票。其中，以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其余股份須經國務院證券管理部門批準後，方可公開募集。其次，股份有限公司成立後要發行新股，必須由股東會作出決議，並報國務院證券管理部門批準。基於此，這裏所謂的擅自發行股票包括:(1)股份有限公司發起人未經國務院證券管理機關批準發行股票的；(二)股份有限公司董事會未經國務院證券監督管理機構批準發行股票的；(三)未經國務院證券管理部門批準，其他單位或者個人發行股票的。。二是未經國家有關主管部門批準，擅自發行公司、企業債券。根據公司法的規定，只有(1)股份有限公司才有資格發行公司債券；(二)國有獨資公司。(三)兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司；(四)兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司。這類公司要發行公司債券，首先要由董事會制定方案，股東會作出決議(國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定)，報國務院證券管理部門批準後，方可發行。因此，所謂擅自發行公司債券，包括上述未經國務院證券管理部門批準發行公司債券的股份有限公司、國有獨資公司和其他國有有限責任公司；還包括其他單位或者個人未經國務院證券管理部門批準發行公司債券。除上述行為外，新刑法還要求必須是“數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為”才能成立本罪。也就是說，除了上述行為中的任何壹項或兩項外，行為人還必須:要麽數額巨大，要麽後果嚴重；或者雖發行數額不夠巨大，後果不夠嚴重，但有“其他”嚴重情節，才能成立本罪。對於“數額巨大”的界定，對於“後果嚴重”或者“其他嚴重情節”的界定，還有待最高司法機關的相關司法解釋予以明確。主觀要件本罪的主觀形態是故意。需要強調的是，雖然在本罪中，行為人的故意往往表現為行為的故意(擅自發行)，但刑法中的故意主要是針對危害結果，而不是針對行為本身(實際上，在過失犯罪的情況下，就其“行為”本身而言，行為人往往是故意的)，所以在主觀違法性方面，本罪的行為人不僅應當知道自己需要發行股票、公司債券，而且必須是明知對社會有危害而擅自發行股票、債券的人，才能構成本罪的“故意”。過失犯下這種行為的人不能被判犯有這種罪行。比如，在待批過程中，壹個人因為主觀上認為第壹步根本不會危害社會而貿然不批準發行股票、公司債券，就不能構成本罪，因為他不具備刑法意義上的“故意”。情節嚴重的，可以根據其行為後果和情節輕重，認定為其他瀆職犯罪或者給予相關行政處分。