董事會秘書作為壹種高管人員在中國公司設立，經歷了從境外上市外資股到境內上市外資股，再到境內上市外資股的漸進過程。最早出現在深圳。1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》規定，董事會設秘書壹名，負責董事會日常事務，由董事會任命，對董事會負責。
1994，國務院頒布《國務院關於股份有限公司境外股票發行上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1994年8月，國務院證券委、國家體改委發布了《境外上市公司章程必備條款》，用專章規定公司設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會聘任。他的主要職責是保管文件，向國家有關部門提交文件，確保股東名冊的正確建立，並確保相關人員及時獲得相關記錄和文件。
1996年3月，上海證管辦、上交所發布《b股上市公司設立董事會秘書暫行規定》，要求b股公司必須設立董事會秘書，由董事會秘書擔任公司高管，並明確提出任職資格和職權，以規範上市公司行為，提高董事會效率，保護投資者利益。1996年8月，上交所發布《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法(試行)》，明確所有獲準上市的公司必須聘用董事會秘書，強調董事會秘書為高級管理人員，並提出了五項資格、九項職權、六項任免程序、三項法律責任，基本確定了董事會秘書制度的框架。
1997年3月，上海證券交易所、上海證管辦聯合發布《關於建立上市公司董事會秘書定期會議制度，進壹步發揮董事會秘書作用的通知》，強調建立董事會秘書定期會議制度涉及董事會秘書的選任、工作條件、職責權限， 這對支持和推動董事會秘書工作，提升上市公司董事會秘書地位，促進上市公司規範運作具有重要意義。 1997 65438+2月，中國證監會發布《上市公司章程指引》，將“董事會秘書”的規定列為專章，要求所有上市公司配備董事會秘書。作為上市公司的“根本法”，它真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。
2001深交所修訂的《股票上市規則》均肯定了董事會秘書為高管人員，並對董事會秘書的任職資格、職責、任免等作出了更為詳細的規定。
2004年，滬深交易所修訂的新版《股票上市規則》進壹步強調了董事會秘書在上市公司中的高級管理人員資格和相關責任，增加了關於董秘職權範圍的規定，董秘有權要求公司董事、監事和其他高級管理人員配合和支持其工作；新《規則》對董事會秘書的任職資格提出了更高的要求，並明確規定上市公司不得無故解聘董事會秘書，規範了公司在董事會秘書空缺、無法履行職責等特殊情況下的應對措施。新《規則》表明，董事會秘書的聘任不僅是公司內部事務，也是投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年修訂後的《公司法》第124條從法律意義上正式界定了董事會秘書的職責，同時規定董事會秘書為上市公司高級管理人員。
二、上市公司董事會秘書的法律地位
在新《公司法》頒布之前，根據中國證監會和滬深交易所制定的相關規定，上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書是公司組織架構的壹部分。作為上市公司的高級管理人員，他們負責處理董事會行使職權所產生的事務。但由於缺乏規範，很多公司董秘很難有實質性的高管身份。在大型國企改制後的上市公司，董事會秘書的職位和收入大多相當於部門中層管理人員，很難發展成為壹個盡職盡責的高管，更談不上實現披露、協調、監督的治理功能。
在新《公司法》關於股份有限公司設立和組織的第五節中，第124條規定“上市公司設董事會秘書，負責股東大會和董事會的籌備、文件保管、股東信息管理和信息披露的處理”；第十三章“附則”規定，“高級管理人員是指公司章程規定的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書及其他人員”。第壹次在法律意義上確認了秘書長的地位。
三、上市公司董事會秘書的任職資格和任免程序
證券法律法規對董事會秘書任職資格和任免程序的規定也在不斷深化和細化。1997《上市公司章程指引》規定，董事會秘書應當具備必要的專業知識和經驗，由董事長提名，董事會聘任，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事會應當有充分的理由解聘董事會秘書。
在此之前，上交所8月1996發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》也對董事會秘書的年齡、學歷做了具體規定。1999年4月，中國證監會發布了《境外上市公司董事會秘書工作指引》，其中還特別規定，董事會秘書應具有大專以上學歷，並具有三年以上財務或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經驗。
深滬交易所2004年修訂的新版《股票上市規則》明確，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品行，並強調其具有董事會秘書資格證書。董事會應指定壹名董事或高級管理人員在董事會秘書空缺期間代理董事會秘書，不得無故解聘董事會秘書。這表明，上市公司董事會秘書的任免不再僅僅是公司內部的事情。關於空缺應急機制的規定，表明了董事會秘書作為上市公司必備機構的重要地位。
可以看出，秘書長在三個方面不同於其他高級管理人員:
1.任命:由董事長提名，董事會任命，與公司總經理任命相同，但與其他高管不同(其他高管均由總經理提名)；
2.理事會閉會期間，由秘書長負責相關事務；
3.秘書長的職位需要有資格，被免職可以申訴。他的辭職需要向社會公布，這在壹定程度上說明了董秘不僅僅是上市公司的壹員，還具有壹定的社會性。
第四，秘書長的處境——風險相伴，弱勢群體
在研究上市公司董事會秘書的角色之前，我們需要對董秘的情況做壹個粗略的分析，結合他們的行為，推測董秘完成職責所面臨的問題，以及渡過難關所需要的素質。
在人們的印象中，董秘不需要承擔盈利的任務，只需要按時完成信息披露，不出差錯即可；只有年報披露期和有融資任務的時段比較忙，其他時間可以自由支配；有充分的時間和條件接觸資本市場的最新動態，提前了解各種有利或不利的信息；我有很多監管機構和中介機構的資源...總而言之，秘書長的工作非常理想。
實際情況如何？秘書長的職業風險不容忽視。在“伊利事件”中，與伊利股份原董事長等人壹起被刑事拘留的還有原董事會主任張。張不是第壹個被雙規的上市公司董事，相信也不是最後壹個。據Wind資訊數據統計，國內股市自產生以來，已有192家上市公司(含已退市公司)受到交易所處罰，265位董秘可能因為公司違規而被處罰甚至調整或更換。其中有18家公司在交易所公開披露的懲戒措施中明確提到了對董秘的懲戒措施，而這18董秘就在交易所。這些被處分或更換的秘書，有多少是被動違規，有多少是主動違規，無從得知。但是，秘書長的職業風險由此可見壹斑。尤其是隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當上市公司暴露問題違規或弄虛作假時，董秘難逃被調查和質疑。
既然上市公司董事會秘書是公司治理結構中的關鍵壹環，其工作體現了上市公司與非上市公司在規範運作方面的主要區別，那麽他們為什麽不向公司董事會和管理層傳達規範運作的要求並督促其執行呢？本來董秘就是上市公司管理層中的弱勢群體。
我國《公司法》修訂前，沒有關於董秘職位定位的規定，這是董秘風險較大的直接原因。雖然深交所《上市規則》對上市公司中的董秘執行職務進行了界定，但沒有強制性規定，董秘執行職務在資格認定、任免程序等方面沒有得到落實，也沒有防範董秘職業道德風險的具體措施。由於制度的缺陷，秘書長壹職存在“先天不足”。在中國股市，確實發生過董事會秘書實際控制上市公司的情況，但也只是壹兩家。相當壹部分上市公司董事，本質上是進不了公司高管的行列的。主要體現在董秘的行政職位上:董秘有專職和“兼職”，專職董秘權力最小，因為沒有平臺接觸公司其他部門，獲取更多信息，話語權也最差。在“兼職”的秘書中，有少數董事、副總經理、總經理、副總裁和關聯企業負責人。大多以董事會董事、相關部門負責人(證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司策劃部等)為主。)、總經理辦公室主任、董事長助理等。從董秘職位上升到公司實際高管只是少數現象。從北京的上市公司分析，只有壹家上市公司的董秘升任總經理，少數公司的董秘在公司擔任比較重要的領導職務，其他的最多是副總。
在股權分置、股份流通不完全的情況下，大股東的利益往往與中小股東的利益不壹致。捧著大股東的飯碗為中小股東的利益說話，從根本上擠壓了董秘的工作環境:董秘的工作環境往往取決於大股東的意識和態度，很多上市公司的管理層並不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，這往往使董秘成為公司管理層“行使職權”的障礙。溝通、協調、平衡各方利益和矛盾的特點，使秘書長常常處於兩面受敵、多方施壓的尷尬境地。
董秘的尷尬地位，讓他們大多數情況下只知道公司的很多決策，卻無法完全理解。為了完成大多數任務，他們必須在各種壓力和法規之間尋求平衡。在壹些敏感問題上，秘書長沒有能力根據相關規定對董事會、董事長、總經理的壹些不適當的決定進行限制。法律的缺位導致目前董秘仍然處於職責大於權利的地位，很難完全實現證監會和深交所賦予的權利。
動詞 （verb的縮寫）上市公司董事會秘書的職責
《上市公司章程指引》所列董事會秘書的主要職責涉及董事會和股東大會的相關文件及準備、信息披露、文件管理等。1996年8月《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》也特別指出，董事會秘書應當為董事會決策提供意見和建議，協助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程。董事會作出違反有關規定的決議時，及時提出異議，並如實向國管局和交易所反映情況。
2004年，深滬交易所修訂的新版《股票上市規則》強調了董事會秘書對公司內外部關系的溝通協調和治理監督的職責，如與證券監管機構的溝通聯絡、協調公司與投資者的關系、促使董事會依法行使職權、協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露的相關法律規則等。
新《公司法》在第四章“股份有限公司的設立和組織”第五節“上市公司組織的特別規定”中規定了上市公司董秘的職責:負責股東大會和董事會的籌備、文件保管、股東資料管理、處理信息披露事務。
目前《股票上市規則》主要規定了董秘的六種職責:與監管部門溝通、協調公司與投資者關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規範運作、股權事務管理、三會組織、文件保管。
1，與監管部門溝通
主要內容是負責公司及相關方與證監會、交易所、地方證券監管機構的溝通聯絡，確保監管部門能隨時與其取得聯系。具體來說，董秘要回答監管部門提出的問題，向上市公司管理層和董事會傳達監管部門提出的要求和最新的監管精神。
這就把董秘放在了兩個矛盾的方面:作為上市公司，註重生產經營的發展和公司利益的維護，降低經營成本；證券監管部門重點維護整個市場的“三公”原則，要求上市公司符合證監會提出的各項規範要求，遵守證券市場的遊戲規則。兩者之間存在不可避免的沖突。只有雙方的溝通充分有效，證券市場的健康發展和公司利益的最大化才有可能。這就需要秘書長掌握溝通協調能力，具備很強的專業知識。與監管部門溝通，匯報公司業務發展情況，回答提出的問題(需要熟悉公司情況)；內部溝通監管要求(需要掌握相關政策法規)。
2、負責處理公司的信息披露事務。
監督公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司及相關當事人依法履行信息披露義務，按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露。
根據信息披露義務的履行過程，可以分為證券發行信息披露和持續信息披露。證券發行信息披露包括招股說明書、配股說明書、發行新股招股說明書、可轉換證券、上市公告書等。持續信息披露包括中期報告和定期報告。中期報告主要強調及時性和對上市公司股價可能產生的重大影響。定期報告包括年報和半年報，主要反映公司在壹定時期內的經營成果、財務狀況和公司治理評價。
除了掌握信息披露的基本原則(真實、準確、完整、及時、披露前保密等。)，秘書長還需要告知信息披露義務人各自的義務，並督促其遵守。信息披露義務人包括證券發行人(上市公司自身，嚴格遵守信息披露的基本原則；履行保密義務；禁止內幕交易或者夥同他人操縱證券交易價格)、董事會(作為上市公司信息披露的法律主體，承擔上市公司應當承擔的全部責任)、董事會成員(履行保密義務；不得內幕交易或者與他人合作操縱證券交易價格；保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏；並對其擔保承擔連帶責任。
公司在披露信息時，應在合理的範圍內盡可能滿足投資者的需求。比如有些信息是專業投資人需要的，比如公司的資本支出計劃，也就是公司打算花多少錢。這個數字可能隨時變化，但由於其可變性和不可預測性，不適合強制披露。但是機構投資者會提出來，公司可以告訴他們大致的方案。而且這種披露可以告訴所有股東，而不僅僅是機構。有些計劃，有些公司會選擇不說或者含糊其辭，但也可以選擇披露，同時告知投資者不確定性。例如，在房地產行業，萬科是第壹個披露詳細的年度開盤和竣工計劃的公司。雖然有些計劃可能因為各種原因無法實現，但是解釋清楚了，投資者也會完全理解。
在實踐中，如何掌握披露的尺度，個人經驗是第壹位的，這壹點會在董秘的素質中提到
3.協調公司和投資者的關系。
包括接待投資者來訪，回答投資者的詢問，向投資者提供公司披露的信息。
董秘在協調上市公司與投資者關系方面的表現最受投資者關註。董秘在這方面的工作主要包括:接聽投資者咨詢電話；接待來訪的投資者和機構研究人員；組織定期(不定期)投資者會議；與媒體保持良好關系，通過路演等方式加強與公眾的溝通，應對特殊情況下的危機；回報投資者；在公司網站建立並維護投資者論壇，加強與投資者的溝通；事先和投資人就壹些提案等進行溝通。在這些與投資者溝通的方式中，董秘最常用的是接聽投資者的電話，接待來訪的投資者和研究人員。
早期的時候，董秘大多是接散戶的電話，回答問題。偶爾有股份比較大的個人股東來公司實地考察或者參加公司的股東大會。在這個時期，投資者關系並不重要。北京更有意義的例子是安泰科技。自2001起，公司網站設立了股東論壇，由董秘解答投資者的疑問，介紹最新進展(但由於被套，安排壹個地方讓投資者發泄怨氣更有意義)。
隨著機構投資者的不斷壯大，特別是基金的發展，投資者關系越來越受到上市公司的依賴，服務對象也發生了根本性的變化。
作為投資者與公司管理層之間的溝通橋梁，董秘在公司不再只是被動地扮演傳聲筒的角色(在電話中回答投資者的問題)，而必須走出去，主動向投資者通報公司的最新動向，宣傳公司的股份，同時了解投資者的需求，在公司的重大決策中倡導投資者利益導向的理念。
機構投資者的作用在當前的股權分置改革中得到了充分體現。機構持倉較多的上市公司，與散戶溝通的難度要小得多。比如同仁堂有500家機構，中關村有24萬散戶。
隨著上市公司董秘拜訪機構越來越頻繁，日常的、非功利的與投資者溝通是必要的。否則投資人會覺得上市公司的秘書只在必要的時候溝通，會反感。因此，有些董事會秘書也會在公司每次發布公告或重大措施前後，通過郵件聯系投資者，收集各方意見。在南方，壹些上市公司(如深圳萬科)的董事已經開始邀請外部投資者參加公司的定期會議，並就資本市場的變化和投資理念等話題向管理層發表演講。
中國石化等少數由超大型國企改制而來的上市公司，在香港市場或美國市場發行a股時，需要定期參加境內外券商或投行組織的路演。在這樣的活動中，他們除了每天參加八九個小組會議，還需要和重點客戶進行壹對壹的溝通。而國內大型公司(如長江電力)即使只發行a股也會召開大型機構投資者推介會，北京、上海、深圳等重點城市必然會走壹趟。這些活動是機構投資者了解公司所必需的。股權分置改革完成後，引入“全流通”概念，投資者關系將更加重要。對於控股股東來說，不僅是股票能否賣個好價錢的問題，更是惡意收購時尋求盟友的手段。延伸工作:秘書長也要善於利用新聞媒體提升公司形象。由於董秘是上市公司對外披露信息的唯壹窗口，很多公司讓董秘也管理媒體關系。媒體的範疇包括傳統媒體(報紙、雜誌、電視)和網絡。董秘需要關註這些媒體對公司的評論，及時回應，及時有效地與媒體溝通。長安汽車因網絡質疑業績真實性，發布澄清公告，被迫停牌。當時包括21世紀經濟報道、南方周末等有影響力的全國性報紙都轉載了這篇質疑文章，對公司的不利影響可想而知。在這次股權分置改革中，金豐投資壹家新興雜誌公開質疑其股權分置方案，並號召小投資者投反對票，導致股權分置方案失敗。對於那些處於行業領先地位或者掌握大眾壟斷資源的上市公司來說，還有壹個特殊點，就是公司對某些新聞的看法備受關註。正因如此，公司喉舌部總監必須熟悉行業和政策的動向，花時間研究市場和行業的變化。對內統壹口徑，對外為公司管理層發聲提供參考。
對於經營問題多、風險大的上市公司，為了渡過難關，有必要進行危機公關。中關村曾在2004年初召開新聞發布會向公司通報情況，為年報發布後的輿論鋪墊。
4.督促上市公司規範運作。
督促董事會依法行使職權；董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程的，應當提醒出席會議的董事，並要求出席會議的監事發表意見；董事會堅持作出上述決議的，董事會秘書應當將相關監事及其個人的意見記入會議記錄，同時向交易所和中國證監會報告；協助董事、監事和其他高級管理人員了解與信息披露有關的法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及其在上市協議中承擔法律責任的內容；負責公司信息披露相關的保密工作，制定保密措施，督促董事、監事等高級管理人員和相關知情人在信息披露前保守秘密，在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向交易所報告。
上市規則的規定比較生硬。在實際工作中，只要不出現極端情況，秘書長通常會采取較為溫和的方式。