由於特定人不同於公眾投資者，不需要監管部門的特殊保護，私募的條件可以免除《公司法》對連續三年盈利和發行時間間隔的限制。
論定向增發、並購和重大資產重組
壹、私募
1，私募概念
定向增發是上市公司非公開發行股票，是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。
2.私募的條件:
(1)發行人應滿足的條件:發行人必須符合股東大會決議規定的條件，且不得超過十家。發行人為境外戰略投資者的，應事先經商務部審核並出具原則同意函。
(2)發行股份鎖定期應滿足的條件:股份自發行之日起12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份36個月內不得轉讓，境外戰略投資者認購的股份36個月內不得轉讓；
(3)發行價格需要滿足的條件:發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算低發行價格的基準日，可以是董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期首日。
(4)募集資金使用符合規定:募集資金金額不超過項目所需金額，使用符合國家產業政策和環境保護、土地管理等法律、行政法規。、以及持有交易性金融資產和可供出售金融資產、出借給他人、委托理財等金融投資。不得直接或者間接投資於以買賣證券為主營業務的公司，募集資金應當專戶存儲。募集資金項目實施後，不會與控股股東或實際控制人發生同業競爭或影響公司生產。
(5)不存在法律、行政法規規定的負面情況:本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；上市公司權益受到控股股東或者實際控制人嚴重損害，尚未消除的；上市公司及其子公司違規提供對外擔保，尚未解除；現任董事、高級管理人員最近36個月受到中國證監會處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關調查，或因涉嫌違法違規正在被中國證監會調查；最近壹年及壹期的財務報表經註冊會計師審計為保留意見、否定意見或無法表示意見。但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者發行涉及重大重組的除外；其他嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的情形。
3.私募的程序
1.召開董事會審議定向增發問題:董事會決定特定發行人的，應當在召開董事會當日或1日前與相應發行人簽訂附生效條件的股份認購合同，約定發行人擬認購的股份數量或範圍、認購價格或定價原則、限售期限。董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確發行對象的範圍和資格、定價原則和限售期限。董事會決議通過後2日內披露決議及非公開發行股票預案。
2.召開股東大會審議董事會提交的定向增發議案:股東大會對董事會提交的定向增發議案進行表決的，須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過，向公司特定股東及其關聯方發行證券的， 關聯股東在股東大會對本次發行方案進行表決時應當回避，是指經董事會決議確定為本次發行對象的股東及其關聯方。 上市公司就發行證券召開股東大會時，應當提供互聯網或者其他方式便利股東參加股東大會。
3.報送證監會審批:股東大會決議通過後，上市公司將聘請保薦人、律師配合公司準備申請材料，報送證監會審核。上市公司提交申請材料後，證監會壹般會在五個工作日內決定是否受理。接受他們後，兩周左右安排壹次會議，邀請上市公司高級管理層與證監會領導、業務總監、審計人員就審計流程進行溝通。會後當天或次日安排內部審計會議，討論上市公司再融資存在的問題，然後反饋給公司。在收到上市公司對反饋意見的回復後，壹般會安排壹周左右的時間對初步報告進行討論，以決定初步報告的主要內容。會後約10天安排壹次審核會議，對再融資進行最終表決。壹般會在15天後做出審批決定。如果上市公司再融資投資屬於國家宏觀調控行業，證監會需要征求國家發改委的意見。
4.發行股票:自中國證監會核準發行之日起，上市公司將在六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，需經中國證監會重新核準後方可發行。股票的發行需要證券公司承銷。非公開發行股票的對象全部屬於原十大股東的，可以由上市公司自行出售。
第二，吸收合並
1，公司吸收合並概念
公司合並是指兩個以上的公司依照法定程序合並為壹個公司的行為。有兩種表現形式:壹種是吸收合並；二是新合並。其中，吸收合並是指壹個公司實體接受壹個或多個企業加入公司，加入方解散並註銷原法人資格，接受方存續。
2.公司吸收合並的方式。
公司吸收合並的主要運作方式如下:
法律？商(1)假設債務公式
法律？當被吸收公司的債務大於或等於其資產時？,?吸收公司接受被吸收公司的全部資產，條件是承擔被吸收公司的全部債務？,?從而實現兩家公司的合並？。生意？
法律？商(2)采購類型
法律？業務吸收公司購買被吸收公司全部資產？,?包括實現兩公司合並的全部權利義務(債權債務)？。商業
法律？商(3)份額吸收公式
法律？被吸收公司的股東將公司全部凈資產作為股份投資於吸收公司？,?成為吸收公司的股東？,?從而實現兩家公司的合並？。生意？
法律？商(4)持有型
法律？協商吸收公司購買被吸收公司股東持有的股份？,?讓吸收公司成為被吸收公司的唯壹股東？,?從而實現兩家公司的合並？。生意？
3.公司吸收合並的程序
根據《公司法》的規定，公司吸收合並應當經過以下程序:
(1)對合並作出決議或決定:國有獨資公司的合並必須由國有資產監督管理機構決定。壹人有限責任公司的合並，由公司股東決定。其他有限責任公司和股份有限公司的合並，應當先由董事會擬定公司合並方案，然後由股東會(股東大會)作出公司合並決議。有限責任公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議三分之二以上表決權的股東通過。
(2)簽署合並協議:合並協議壹般應包括簽署合並協議各方的名稱、合並後存續公司的名稱、存續公司因合並而發行的股份總數、種類和數量以及其他相關重要內容。
(3)編制清單賬簿:公司應當編制資產負債表和並購資產清單，明確公司因並購而消滅的財產、債權、債務。
(4)通知債權人:公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
(5)辦理合並登記手續:公司應於合並公告之日起45日後向工商行政管理機關申請辦理合並工商登記事宜。
第三，重大資產重組
1，上市公司資產重組概念
上市公司資產重組是指上市公司及其控股公司在日常經營之外購買、出售資產或者以其他方式進行資產交易，導致主營業務、資產、收入發生重大變化，對上市公司持續經營產生重大影響的資產交易行為。在上市公司的資產重組過程中，往往會采用定向增發或並購的方式。三者密不可分。發行涉及中國證監會規定的重大資產的，重大資產重組應當與發行股份募集資金分開辦理。合並構成重大資產重組的，應當按照重大資產重組審批程序申請批準。
2、上市公司重大資產重組的認定標準
上市公司資產重組符合下列情形之壹的，構成上市公司重大資產重組:
(1)購買、出售或置入的資產占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表總資產的50%以上；
(二)購買、出售、配售的凈資產占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表凈資產的50%以上；
(三)購買、出售、置入資產在最近壹個會計年度產生的主營業務收入占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表主營業務收入的50%以上。
3.上市公司重大資產重組審計程序
(1)重大資產重組交易雙方達成初步意向並簽署保密協議；
(2)聘請中介機構提出意見，並與其簽訂保密協議；
(三)中介機構出具意見後，董事會對重大資產重組事項作出決議，監事會對該事項發表意見；
(4)在董事會決議後2個交易日內披露全部文件，並將材料報送中國證監會及其派出機構和交易所審核；
(5)超過70%的重大資產重組，證監會予以審核。材料齊全後，由重組委審核。50%-70%的重大資產重組，由證監會審核。
(6)批準後，董事會提議召開股東大會審議重大資產重組事項；
(7)重大資產重組方案經批準後實施。