通則
第壹條為規範上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》)的有關規定，制定本細則。
第二條上市公司非公開發行股票應當有利於減少關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性；應有利於提高資產質量，改善財務狀況，增強持續盈利能力。
第三條上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人、主承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其內部人員，應當遵守有關法律、法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，不得泄露內幕信息或者利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條上市公司控股股東、實際控制人及本次發行對象應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
第五條保薦機構和上市公司選擇發行對象和確定非公開發行股票的發行價格，應當遵循公平、公正的原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
第六條發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行有關規定辦理。
發行對象和條件
第七條《管理辦法》所稱定價基準日是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以是董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期首日。上市公司發行股票的價格不得低於底價。
《管理辦法》中“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。
第八條《管理辦法》所稱“不超過65，438+00名發行對象”是指不超過65，438+00名法人、自然人或其他合法投資組織購買並獲得本次非公開發行股票。
證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為壹個發行對象。
信托公司作為發行人，只能用自有資金認購。
第九條發行人出現下列情形之壹的，具體發行人及其認購價格或定價原則由上市公司非公開發行股票董事會決議確定，並經股東大會批準；所認購的股份自發行之日起36個月內不得轉讓；
(壹)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引進的境內外戰略投資者。
第十條發行人出現本細則第九條規定以外情形的，上市公司在獲得發行核準後，應當按照本細則的規定通過競價方式確定發行價格和發行人。發行人認購的股份自發行之日起12個月內不得轉讓。
第三章董事會和股東大會決議
第十壹條上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的有關規定召開董事會和股東大會，並按要求及時披露信息。
第十二條董事會決定確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會當日或者1日前與相應的發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所稱認購合同應當載明發行人擬認購的股份數量或者範圍、認購價格或者定價原則、限售期限。同時約定本次發行經上市公司董事會、股東大會審議通過並經中國證監會核準後，本合同生效。
第十三條上市公司董事會作出非公開發行股票決議時，應當符合下列要求:
(1)本次發行的定價基準日按照《管理辦法》選擇確定，並提交股東大會批準。
(二)董事會決議確定特定發行人的，董事會決議應當確定特定發行人的名稱、認購價格或者定價原則、認購數量或者數量區間、限售期限；發行人與公司簽署的附條件生效的股份認購合同應由董事會批準。
(三)董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的範圍和資格、定價原則和限售期限。
(4)本次非公開發行股票數量不確定的，董事會決議應明確數量範圍(包括上限和下限)。董事會決議還應明確上市公司股票數量和底價在定價基準日至發行日期間如果除權除息是否會相應調整。
(5)董事會決議應明確本次募集資金數額的上限、擬投入項目的資金總額、本次投入的資金數額、其余資金的融資渠道。募集資金用於補充流動資金或償還銀行貸款的，應說明補充流動資金或償還銀行貸款的具體金額；募集資金用於購買資產的，應當明確交易對手、標的資產、定價原則等事項。
第十四條董事會決議表決通過後，上市公司應當在2個交易日內予以披露。
董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案及發行情況報告》的要求，編制非公開發行股票預案，並附在董事會決議後同時公告。
第十五條本次發行涉及上市公司資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計、評估的結果和經審計的盈利預測報告應當與召開股東大會的通知同時公告，最遲不得晚於召開股東大會的通知。
第十六條非公開發行股票董事會決議公告後，如出現以下情況需要重新召開董事會的，董事會應重新確定本次發行的定價基準日:
(壹)本次非公開發行股票的股東大會決議有效期已過；
(二)發行計劃發生變化；
(3)對本次發行定價有重大影響的其他事項。
第十七條上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決議，至少應當包括根據《管理辦法》和本細則應當提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱“特定股東及其關聯方”是指經董事會決議確定為本次發行對象的股東及其關聯方。
批準和發放
第十八條股東大會批準發行後，上市公司可以向中國證監會報送發行申請文件。
申請文件應當按照本規則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。
第十九條保薦機構和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎履行盡職調查職責。
保薦機構出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當按照中國證監會的規定逐壹出具明確、結論性的意見，並詳細說明每項結論的核查過程和事實依據。
第二十條中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
上市公司應當在收到中國證監會發行審核委員會核準或者不予核準發行申請結果的次壹交易日發布公告，並在公告中說明公司將在收到中國證監會核準或者不予核準的決定後另行公告。
第二十壹條上市公司取得核準文件後，應當在核準文件有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的有關規定發行股票。
在收到中國證監會核準決定後作出的公告中，上市公司應當公告本次發行的保薦機構，並披露上市公司和保薦機構指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
上市公司或者保薦機構向特定對象推介非公開發行股票或者提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票決議的公告日。
第二十二條董事會決定確定具體發行對象的，上市公司在獲得批準後，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股份。
第二十三條董事會決議未確定具體發行對象的，在獲得中國證監會核準後，上市公司和保薦機構在核準有效期內自主選擇發行時間；65438+發行期開始前0日，保薦機構應向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條認購邀請書的接受人名單由上市公司和保薦人確定。
認購邀請書的接受人名單除包括董事會決議公告後提交認購意向書的投資者和公司前20名股東外，還應包括以下符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的詢價對象:
(壹)不少於20家證券投資基金管理公司。
(2)不少於65，438+00家證券公司。
(三)保險機構投資者不少於5人。
第二十五條認購邀請書應當按照公平、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格和分配認購數量的操作規則。
認購邀請書及其認購報價表應當參照本規則附件2的範本制作，並加蓋上市公司公章，由保薦代表人簽字。
第二十六條認購邀請書發出後，上市公司和保薦機構應當在認購邀請書規定的時間內收集特定投資者簽署的認購報價單。
在認購報價期間，上市公司及保薦機構應確保任何工作人員不泄露發行人的認購報價，認購報價過程應由發行人律師現場見證。
第二十七條申購報價結束後，上市公司和保薦機構應當根據報價水平對有效申購進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股份數量。
第二十八條發行結果確定後，上市公司應當與發行人簽訂正式認購合同，發行人應當按照合同約定支付費用。
發行人的認購資金應當劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶，待驗資完成後，扣除相關費用後劃入發行人募集資金專戶存儲賬戶。
第二十九條驗資完成後的下壹個交易日，上市公司和保薦機構應當向中國證監會報送《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。
發行報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案及報告書》的要求編制。
第三十條保薦機構關於發行過程及認購情況的報告應當詳細記錄發行的全過程，列示發行人的認購報價及其獲得配股的情況，並對發行結果是否公平、公正以及是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。
報價高於發行價格的特定對象未獲得配售或者減少了配售對象數量的，保薦機構應當向特定對象說明原因，並在報告中說明情況。
第三十壹條發行人律師關於本次發行過程及認購對象合規性的報告應當對本次發行的全過程進行詳細認證，並對本次發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正、是否符合非公開發行股票的相關規定發表明確意見。
發行人律師應見證認購邀請書、認購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他相關法律文件，確認報告中相關法律文件的合法性和有效性。
補充條款
第三十二條本細則自發布之日起施行。
第三十三條本細則附件包括上市公司非公開發行股票申請文件目錄、認購邀請書和認購報價樣本。