第二條本辦法適用於申請在境內發行證券的上市公司。
本辦法所稱證券是指下列種類的證券:
(壹)股票；
可轉換公司債券；
(三)中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他品種。
第三條上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五條中國證監會核準上市公司證券發行，並不意味著對證券的投資價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。認購證券的投資者應當對上市公司經營和收益變化帶來的投資風險負責。第壹節壹般規定
第六條上市公司組織結構健全，經營狀況良好，符合下列要求:
(壹)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
(二)公司具有健全的內部控制制度，能夠有效保證公司財務報告的有效性、合法合規性和可靠性；內部控制制度的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；
(三)現任董事、監事、高級管理人員合格，能夠忠實、勤勉地履行職責，未違反《公司法》第壹百四十八條、第壹百四十九條的規定，最近三十六個月未受到中國證監會的行政處罰，最近十二個月未受到證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分離，機構和業務獨立，能夠自主經營管理；
(5)在過去十二個月內不存在提供對外擔保的違法行為。
第七條上市公司盈利能力持續，並符合以下要求:
(壹)連續三個會計年度盈利。與扣非前凈利潤相比，扣除非經常性損益後的凈利潤按較低者計算；
(2)業務和利潤來源相對穩定，不存在對控股股東或實際控制人的嚴重依賴；
(三)現有主營業務或投資方向能夠持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實的或可預見的重大不利變化；
(四)高級管理人員和核心技術人員穩定，12個月內未發生重大不利變化；
(五)公司的重要資產、核心技術或其他重大權益已經合法取得並能夠持續使用，不存在真實的或可預見的重大不利變化；
(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
(7)24個月內公開發行過證券的，不存在發行年度營業利潤比上年下降50%以上的情況。
第八條上市公司財務狀況良好，符合下列要求:
(壹)會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統壹會計制度的規定；
(2)三年及壹期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；註冊會計師出具無保留意見的帶強調事項的審計報告的，所涉及的事項對發行人不存在重大不利影響或者重大不利影響在發行前已經消除；
(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況產生重大不利影響；
(四)經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家相關企業會計準則的規定，三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的行為；
(五)最近三年累計以現金方式分配的利潤不低於最近三年實現的年均可分配利潤的20%。
第九條上市公司財務會計文件在三十六個月內不存在虛假記載，不存在下列重大違法行為:
(壹)違反證券法律、行政法規或者規章，受到中國證監會行政處罰，或者受到刑事處罰；
(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關等法律、行政法規或者規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的；
(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的。
第十條上市公司募集資金的數額和用途應當符合下列規定:
(壹)籌集的資金不超過項目所需金額；
(二)募集資金的使用符合國家產業政策和環境保護、土地管理等法律、行政法規的規定；
(3)除金融企業外，本次募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、出借給他人、委托理財等金融投資，也不得直接或間接投資於以買賣證券為主營業務的公司。
(四)投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人發生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
(5)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存入公司董事會決定的專門賬戶。
第十壹條上市公司有下列情形之壹的，不得公開發行證券:
(壹)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)改變前次公開發行證券所募集資金的用途而未予改正的。
(三)上市公司在12個月內受到證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司及其控股股東或實際控制人在12個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案調查，或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
(六)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。
第二節股票發行
第十二條向原有股東配股(以下簡稱“配股”)除符合本章第壹節的規定外，還應當符合下列要求:
(壹)擬配售股份數量不超過本次配售前總股本的30%；
(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認購的股份數量；
(三)證券法規定的代銷發行。
控股股東未履行認購股份承諾的，或者委托期限屆滿，原股東認購的股份數量未達到擬配售數量的70%的，發行人應當按照發行價格加同期銀行存款利息返還認購的股東。
第十三條向不特定對象公開發行股票(以下簡稱“增發”)，除符合本章第壹節的規定外，還應當符合下列要求:
(壹)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比較，以較低者作為計算加權平均凈資產收益率的基礎；
(2)除金融企業外，最近期末無交易性金融資產和可供出售金融資產、借給他人款項、委托理財等金融投資；
(三)發行價格不得低於發行股份意向書公告前二十個交易日公司股票均價或前壹交易日均價。
第三節可轉換公司債券的發行
第十四條公開發行可轉換公司債券的公司，除符合本章第壹節的規定外，還應當符合下列條件:
(壹)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。
(二)本次發行後公司債券累計余額不超過第壹期末凈資產的40%；
(三)三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券壹年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行，並按照約定條件在壹定期限內可轉換為股份的公司債券。
第十五條可轉換公司債券的期限最短為壹年，最長為六年。
第十六條可轉換公司債券每張面值為100元。
可轉換公司債券的利率由發行公司和主承銷商協商確定，但必須符合國家有關規定。
第十七條公開發行可轉換公司債券應當委托有資質的信用評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
信用評級機構應當至少每年發布壹次跟蹤評級報告。
第十八條上市公司應當在可轉換公司債券到期後五個工作日內完成債券余額本息的償還。
第十九條公開發行可轉換公司債券應當規定保護債券持有人權利的措施，以及債券持有人會議的權利、程序和生效條件。
有下列情形之壹的，應當召開債券持有人會議:
(壹)擬變更招股說明書中的約定。
(2)發行人未能按期支付本息；
(三)發行人減資、合並、分立、解散或申請破產；
(4)擔保人或抵押物發生重大變化；
(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條公開發行可轉換公司債券應當有擔保，但第壹期期末經審計凈資產不低於15億元人民幣的公司除外。
提供擔保的，應當是全額擔保，擔保範圍包括債券本息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的，為連帶責任保證，保證人第壹次經審計的凈資產不低於累計對外擔保金額。除上市商業銀行外，證券公司或上市公司不得作為發行可轉換債券的擔保人。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估價應不低於擔保金額。估價應由有資質的資產評估機構進行評估。
第二十壹條可轉換公司債券自發行之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉換公司債券的存續期和公司財務狀況確定。
債券持有人有轉股或不轉股的選擇權，並在轉股次日成為發行公司的股東。
第二十二條轉股價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票的均價和前壹交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指將可轉換公司債券預先轉換為招股說明書約定的每股所支付的價格。
第二十三條募集說明書可以約定贖回條款，約定上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條募集說明書中可以約定回售條款，約定債券持有人可以按照事先約定的條件和價格將其債券回售給上市公司。
招股說明書應規定。
第二十五條募集說明書應當規定轉換價格調整的原則和方法。可轉換公司債券發行後，上市公司股份因配股、增發、送股、分紅、分立或者其他原因發生變化的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條募集說明書約定下調轉股價格的，還應當約定:
(1)轉股價格修訂方案必須提交公司股東大會表決，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
(二)修正後的轉股價格不得低於前款規定的股東大會召開前20個交易日公司股票的交易均價和前壹交易日的交易均價。
第二十七條上市公司可以公開發行股票期權與債券分開交易的可轉換公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券分開交易”)。
發行單獨交易的可轉換公司債券，除符合本章第壹節的規定外，還應當符合下列要求:
(壹)公司第壹期末經審計的凈資產不低於15億元人民幣；
(二)三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於壹年的公司債券利息。
(三)三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不低於公司債券壹年的利息，符合本辦法第十四條第(壹)項規定的公司除外；
(4)公司債券發行後累計余額不超過第壹期期末凈資產的40%，預計所有附隨期權行權後募集資金總額不超過擬發行公司債券的金額。
第二十八條可轉換公司債券單獨交易的，應當在上市公司股票上市的證券交易所申請上市。
單獨交易的公司債券和可轉換公司債券中的股票期權，符合證券交易所上市要求的，應當單獨上市交易。
第二十九條可轉換公司債券單獨交易的最低期限為壹年。
債券的票面金額、利率、信用等級、本息償還和債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條發行人為單獨交易的可轉換公司債券發行提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十壹條權證上市交易的，權證的約定要素應當包括行權價格、期限、行權期限或者行權日期、行權比例。
第三十二條權證的行權價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票的均價和前壹交易日的均價。
第三十三條權證的存續期不得超過公司債券的期限，且自發行之日起不少於六個月。
募集說明書中公告的權證存續期不得調整。
第三十四條權證自發行結束之日起至少六個月後方可行權。行權期是指存續期屆滿前的壹段時間，或者存續期內的壹個特定交易日。
第三十五條可轉換公司債券單獨交易募集說明書應當規定，上市公司改變已公告募集資金用途的，給予債券持有人壹次性回售的權利。第三十六條本辦法所稱非公開發行股票，是指上市公司向特定對象非公開發行股票。
第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列條件:
(壹)特定對象符合股東大會決議規定的條件；
(2)發行人不超過十家。
發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經國務院有關部門批準。
第三十八條上市公司非公開發行股票應當符合下列條件:
(壹)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
(2)本次發行的股票自發行之日起12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；
(三)募集資金用途符合本辦法第十條的規定；
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條上市公司有下列情形之壹的，不得非公開發行股票:
(壹)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)上市公司權益受到控股股東或者實際控制人嚴重損害，尚未消除的；
(三)上市公司及其子公司違規對外提供擔保且尚未解除的；
(四)董事、高級管理人員在36個月內受到中國證監會行政處罰，或者在12個月內受到證券交易所公開譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案調查，或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
(六)註冊會計師對最近壹年及壹期財務報表出具的保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者發行涉及重大重組的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。第四十條上市公司申請發行證券，董事會應當依法對下列事項作出決議，並提交股東大會批準:
(壹)本次證券發行計劃。
(二)募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用情況報告；
(四)其他必須明確的事項。
第四十壹條股東大會關於發行股票的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本次發行證券的種類和數量。
(二)發行方式、發行對象及向原股東配售股份的安排；
(三)定價方式或者價格區間；
(四)募集資金的用途；
(五)決議的有效性；
(六)董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第四十二條股東大會對發行可轉換公司債券的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本辦法第四十壹條規定的事項；
(2)債券利率；
(三)債券期限。
(四)擔保。
(五)轉售條款。
(六)還本付息的期限和方式；
(七)股份轉換期；
(八)轉換價格的確定和修正。
第四十三條股東大會對單獨交易發行可轉換公司債券的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本辦法第四十壹條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項；
(二)認股權證的行權價格。
(三)權證存續期間。
(四)權證的行權期或行權日。
第四十四條股東大會就證券發行作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向公司特定股東及其關聯方發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。
上市公司就證券發行召開股東大會時，應當提供互聯網或者其他方式便利股東參加股東大會。
第四十五條上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦機構保薦，並向中國證監會報告。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制並報送發行申請文件。
第四十六條中國證監會按照下列程序審核證券發行申請:
(壹)收到申請文件後，在五個工作日內決定是否受理；
(2)中國證監會受理申請後，對申請文件進行初審；
(三)出具經審核委員會審核的申請文件；
(4)中國證監會作出批準或不批準的決定。
第四十七條上市公司應當自中國證監會核準發行之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件無效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。
第四十八條證券發行前發生重大事件的，上市公司應當暫停發行，並及時向中國證監會報告。該事項對發行條件有重大影響的，發行證券的申請應當經中國證監會重新核準。
第四十九條上市公司發行的證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象全部屬於原前十大股東的，可以由上市公司自行出售。
第五十條證券發行申請未獲核準的上市公司，在中國證監會作出不予核準決定六個月後，可以再次申請證券發行。第五十壹條上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券的招股說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條上市公司應當確保投資者及時、充分、公平地獲取依法披露的信息，信息披露文件應當用簡明、通俗易懂的語言書寫。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求。上市公司應充分披露所有對投資者投資決策有重大影響的信息。
第五十三條證券發行議案經董事會通過後，應當在兩個工作日內報告證券交易所，並公告召開股東大會的通知。
募集資金用於購買資產或股權的，應在公告召開股東大會通知的同時，披露公司的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯方存在利益關系。
第五十四條上市公司應當自股東大會通過發行方案之日起兩個工作日內公告股東大會決議。
第五十五條上市公司應當在收到中國證監會對本次發行申請的下列決定後的次壹個工作日予以公告:
(壹)不接受或者終止審查的；
(2)不贊成或贊成。
上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次壹個工作日公告。
第五十六條上市公司全體董事、監事和高級管理人員應當簽署公開發行證券招股說明書，保證其中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條保薦機構和保薦代表人應當對公開發行證券募集說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條為證券發行出具專項文件的註冊會計師、資產評估師、信用評級人員、律師及其所在機構，應當按照行業公認的業務準則和道德規範出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第五十九條公開發行證券的招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審計報告、資產評估報告和信用評級報告，應當由合格的證券服務機構出具，並由至少兩名合格人員簽字。
公開發行證券募集說明書引用的法律意見書應當由律師事務所出具，並由至少兩名經辦律師簽字。
第六十條公開發行證券的招股說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開發行證券的招股說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者信用評級報告。
第六十壹條上市公司應當在公開發行證券前二至五個工作日，將招股說明書摘要或者經中國證監會核準的招股意向書摘要刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，同時將全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站上，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十二條非公開發行新股後，上市公司應當在至少壹種中國證監會指定的報紙上刊登發行報告書，同時在中國證監會指定的互聯網網站上刊登，並置備於中國證監會指定的場所供公眾查閱。
第六十三條上市公司可以在其他網站和報紙上刊登公開發行證券的招股說明書全文或者摘要以及發行公告，但不得早於本章程第六十壹條、第六十二條規定的信息披露時間。第六十四條上市公司違反本辦法規定的，中國證監會可以責令整改；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並予以公布。
第六十五條上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當給予行政處罰的，依照有關規定處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第六十六條上市公司提供的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以作出終止審查的決定，三十六個月內不再受理該公司公開發行證券的申請。
第六十七條上市公司披露盈利預測，實現利潤未達到盈利預測的80%的，其法定代表人和簽署盈利預測審計報告的註冊會計師應當在股東大會和中國證監會指定的報紙上公開說明並道歉，不可抗力除外；中國證監會可以對法定代表人給予警告。
實現的利潤未達到盈利預測的50%的，除不可抗力外，中國證監會將在36個月內不受理公司公開發行證券的申請。
第六十八條上市公司違反本辦法第十條第(三)項、第(四)項規定的，中國證監會可以責令改正，三十六個月內不受理該公司公開發行證券的申請。
第六十九條為證券發行出具審計報告、法律意見書、資產評估報告、信用評級報告等專項文件的證券服務機構和人員出具的專項文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會12個月內不受理相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不受理相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條承銷機構承銷非公開發行的新股時，向不符合本辦法第三十七條規定的對象配售新股的，中國證監會可以責令其改正，並在三十六個月內拒絕其參與證券承銷。
第七十壹條上市公司非公開發行新股違反本辦法第四十九條的規定。
第七十二條本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓未滿限售期股份的，中國證監會可以責令改正。情節嚴重的，12個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條上市公司、保薦機構和承銷商為參與申購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告和罰款。第七十四條上市公司發行外幣認購證券的辦法和上市公司向員工發行證券進行激勵的辦法，由中國證監會另行制定。
第七十五條本辦法自2006年5月8日起施行。上市公司首次公開發行股票管理辦法(令號證監會1號)、《關於做好上市公司首次公開發行工作的通知》(簡媜發[2006 54 38+0]43號)、《關於上市公司首次公開發行股票有關條件的通知》(簡媜發[2002]55號)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》等。