1.000629公司董事會可能“有意”阻止000312權證持有人獲得現有股東對鞍鋼集團的現金選擇權。原因:(1)眾所周知的所謂“生死時速”。(2)伏筆已經埋下——2008 . 5.19《發行股份購買資產、換股吸收合並暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱5 . 19草案)◆“(5)現金期權鞍鋼集團於2008年5月7日與公司簽署了《關於提供現金期權的合作協議》。攀枝花新鋼釩業股份有限公司在《發行股份購買資產、換股、合並暨關聯交易報告書》中確認鞍鋼集團為本次重大資產重組的現金選擇權第三方。並向公司承諾:鞍鋼集團將無條件接受攀鋼鋼釩、攀鈦、ST長鋼全體股東按照攀鋼鋼釩、攀鈦、ST長鋼當時公布的現金期權計劃規定的程序，全部或部分申報行使現金期權，但攀鋼集團及其關聯方、承諾不行使現金期權的股東除外。根據本協議，如果本公司的認股權證持有人在現金選擇權宣布後行使其權利，持有認股權證行使過程中新增股份的股東2.為什麽要這麽做？2.1利息起點？參見“5.19草案”，其中指出“如果公司的認股權證持有人在現金期權報告後行使其權利，持有新增股份的股東在此類情況下，認股權證行權後，公司公眾持股量將增加，從而降低本次交易後公司股權分布不符合上市要求的風險。”2.2扣除:如果權證持有人無法獲得現金期權，首先，對公司有利——好處是降低本次交易後公司股權分布不符合上市要求的風險。其次，可以為鞍鋼集團節省數十億元的資金占用(目前)。這是董事會為公司和公司重要股東利益真正提供幫助的表現(相關傳聞見當時我的另壹篇博文)，難能可貴。3.董事會“意圖”的客觀效果是犧牲權證持有人的利益，這將保證中國最具裏程碑意義的上市公司重組成功(降低退市風險=失敗)。4.作者解釋:我只是根據我目前看到的事實，包括我為此查閱過的公司的大量公告(此處略)，推測dui董事會的意圖。說實話，我希望這個推測是錯誤的，也許下面的情況還會發生。如果沒有，我就以小人之心，在大男人的肚皮上做自我反省。4.1基於以下預留空間，筆者之前的推測可能(希望)有誤:(1) 08.5.8《關於鞍鋼集團作為公司本次重大資產重組現金選擇權第三方的公告》稱:“鞍鋼集團致函攀鋼鋼釩，做出如下承諾:1。對公司而言，除攀鋼集團及其關聯方以及承諾攀鋼鋼釩不行使現金期權的股東外，攀鋼鋼釩、攀鋼鈦業、St長鋼全部或部分行使現金期權的股東，由鞍鋼集團無條件轉讓。(2)公司今日08.10.24披露的鞍鋼集團新承諾函稱，“6。本承諾函的條款和定義以攀枝花鋼釩股份有限公司董事會制定並發布的《關於實施現金期權的公告》為準。兩者如有沖突或不壹致，以攀鋼鋼釩董事會制定並發布的《關於實施現金期權的公告》為準。“(3)草案5.19 (3)本次交易概述”2。股份交換、吸收和合並...鞍鋼集團股份有限公司已承諾在公司本次重大資產重組中作為現金選擇權的第三方，現金選擇權申報和實施的具體方案將由公司董事會另行制定並公告。現金期權申請和實施的具體方案將由公司董事會另行制定並公告。" 4.2.邏輯推導由於董事會有如此大的自由決定“當時”，如果它想使權證持有人獲得現金期權，它可以報告現金期權到登記日，並在165438+10月28日之後的任何壹天，沒有任何困難或障礙。如果它不願意，必須確定在165438+10月28日之前，網上文章算完只能是165438+10月27日。(24小時太長了，只爭朝夕，這樣也可以贊美壹下工作精神。)以上邏輯大概是成立的。兩部分權證持有人所持有的“鋼釩不是鋼釩”的主張，公司董事會難以抗拒。1.假設前提:事態的發展是權證持有人確實處於“權證持有人在申報現金期權至基準日後行權，則持有權證行權後新增股份的股東無權獲得現金期權，不能申報和執行現金期權”的情形。2.事實分析:2.1.1.1.27(或之前)只是當前股東申報和實施現金期權的階段。即使在申報當日實施=鞍鋼集團當日向申請人支付9.59元/股(假設00 0515和000657相同)，此時也只是完成股份登記過戶，股東由申請人變更為鞍鋼集團，直至鞍鋼集團將根據申報取得的0 0515和000657股進行交換。！！)000515和00 0657同時註銷之前的期間，00062 9還是原來的000629！2.2權證持有人行權期為165438+10月28日至65438+2月11(兩者之間的交易日)，行權後獲得的股票(即使延遲至65438+2月1)仍為00068。因為按照法定程序，合並後的三家公司已經完成了變更註銷登記=合並為壹家公司的程序在法律上還沒有完成。即到了65438+2月65438+2月，當時的鋼釩還是此時的鋼釩(比如今天是65438+10月24日)，權證的主人還是這個鋼釩的股東。只有這個鋼釩完成公司變更登記後，那個時候的鋼釩就不是這個時候的鋼釩了。也就是說，資源行使者成為這個鋼釩的股東後，行使者就是這個鋼釩的股東。雖然這個事件是預先確定的，但是鍛煉者也知道這個將被確定的事件。故權證持有人參照《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》第二條。”本辦法所稱權證，是指由指數證券的發行人或發行人以外的第三方(以下簡稱發行人)發行，約定持有人有權在特定期限內或特定到期日，以約定價格向發行人買入或賣出標的證券，或以現金收取結算差價的證券。“公司(董事會)很難主張自己的權利。而且2.3即使“鋼釩不是這個鋼釩”的主張可以成立(比如通過訴訟)，但權證持有人行使權利前與公司的法律關系是債權債務關系(第二個絕對重要的事項，見後分析！！！)，權證持有人以此為由行使權利是沒有用的。依據是:(1)《公司法》第壹百七十五條規定“公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。“也就是說，如果權證持有人要求的債權的債務人是行權日的原鋼釩，原鋼釩將滿足權證持有人的要求，同時原鋼釩作為債權人要求行權人作為債務人履行支付行權價款的債務。如果對方在行使行權時已經從原鋼釩合並到對方鋼釩，根據《公司法》的上述規定，對方鋼釩繼承了合並前原鋼釩的債權(要求行權人支付行權價款的權利)和債務(向支付行權價款的行權人支付股票)，不存在法律問題。(2)因公司依法發行債券(+分離權證。後者也是壹種合同行為。從《合同法》的規定來看，第九十條規定“當事人訂立合同後合並的，由合並的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定外，分立的法人或者其他組織在合同項下享有連帶債權義務，承擔連帶債務。“因此，結論與上述分析相同。三家公司董事會兩個法律錯誤1。但由於公司董事會的兩個關鍵法律錯誤(其實還有很多其他法律錯誤，但這兩個法律錯誤足以導致鋼釩權證持有人趕在股東申報現金選擇權之前行使031002的股票期權。因此，其在公司董事會公布的、鞍鋼集團承諾的“除攀鋼鋼釩、番禺鈦業、ST長鋼以外的宣布全部或部分行使現金選擇權的全體股東”中具有“其他股東”的資格。有了這些“其他股東”資格，就可以按照鞍鋼集團的承諾，向鞍鋼集團行使現金選擇權。除非公司聘請的獨立財務顧問也由公司於08.5.19披露“3、與現金期權相關的風險”、“如果第三方(鞍鋼集團是本次重大資產重組中現金期權的第三方。作者註)未來無論因何種原因未能履行承諾，攀鋼鋼釩、番禺鈦業、ST長鋼的股東將無法行使現金期權，其利益可能遭受損失。“然而，如果出現這種情況，不僅目前的權證持有人000629和參與合並的其他兩家公司將無法行使現金期權。筆者堅信鞍鋼集團是壹家誠信有能力的企業，絕不會出現這種情況(見筆者隨筆08.8.1《關於鞍鋼未履行現金購買承諾的若幹法律問題》)。2.公司董事會第壹次法律錯誤2.1從公司董事會披露的實施程序來看，公司董事會08.5.19披露的《關於攀枝花新鋼釩股份有限公司購買資產暨換股吸收合並暨關聯交易的報告》第三部分，吸收合並的主要程序為:“1，公司召開第壹次董事會會議審議。番禺鈦業、ST長鋼召開董事會審議合並事項，作出決議並公告；2.公司召開債券持有人會議，審議本次合並的債券持有人保護方案，作出決議並公告；3.SASAC批準整體上市；4.公司召開第二次董事會，審議本次發行股份及本次吸收合並購買的資產，做出決議並公告；番禺鈦業、ST長鋼召開第二次董事會審議合並事項，做出決議並公告；公司分別與番禺鈦業、ST長鋼簽署合並協議；5.公司召開臨時股東大會，審議本次發行股份及本次吸收合並購買的資產，並作出協議及公告；番禺鈦業、ST長鋼召開臨時股東大會審議合並事項，做出決議並公告；6.經股東大會授權，公司董事會在適當時機刊登了關於現金期權申報的公告；7.公司、番禺鈦業、ST長鋼分別刊登公告告知債權人合並事宜；8.公司、番禺鈦業、ST長鋼根據債權人的要求分別清償債務或提供相應的擔保；9.獲得中國證券監督管理委員會對攀枝花鋼鐵股份有限公司和攀枝花鋼鐵集團申請豁免要約收購公司股份的核準；10.獲得中國證監會對公司本次整體上市的批準；11.公司公布了《發行股份購買資產、本次合並及關聯交易報告書》和《獨立財務顧問報告》。番禺鈦業和S T長鋼公布了合並報告書和獨立財務顧問報告；12.公司、番禺鈦業、ST長鋼發布實施現金期權的公告；13.第三方對申報現金期權的股份支付現金，完成股份登記過戶；14.第三方持有的番禺鈦業和ST長鋼的股份，以及未申報行使現金選擇權的番禺鈦業和ST長鋼的股份，按照確定的換股比例折算為公司新增a股股份；15.公司向攀鋼集團、攀鋼有限、攀鋼股份、攀鋼股份發行股份購買；"
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