第二條本辦法適用於境外投資者(以下簡稱投資者)通過具有壹定規模的中長期戰略性M&A投資(以下簡稱戰略投資)獲得已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司a股股份的行為。
第三條經商務部批準，投資者可按照本辦法對上市公司進行戰略投資。
第四條戰略投資應遵循以下原則:
(壹)遵守國家法律法規和相關產業政策，不得危害國家經濟安全和社會利益；
(二)堅持公開、公正、公平的原則，維護上市公司及其股東的合法權益，接受政府、社會公眾和中國司法的監督；
(三)鼓勵中長期投資，維護證券市場正常秩序，不投機倒把；
(四)不得妨礙公平競爭，不得造成中國相關產品市場的過度集中、排除或者限制競爭。
第五條戰略投資者應當符合以下條件:
(壹)通過協議轉讓、上市公司定向發行新股以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司a股股份；
(二)投資可以分期進行，首次投資完成後獲得的股份比例不低於公司已發行股份的10%，特殊行業有特殊規定或者經有關主管部門批準的除外；
(三)取得的上市公司a股三年內不得轉讓；
(四)法律法規對外資持股比例有明確規定的行業，上述行業投資者持股比例應符合相關規定；法律法規禁止外商投資的地區，投資者不得投資上述地區的上市公司；
(五)涉及上市公司國有股東的，應當遵守國有資產管理的有關規定。
第六條投資者應當具備下列條件:
(壹)依法設立並經營的外國法人或其他組織，財務穩健，資信良好，具有成熟的管理經驗；
(二)境外實物資產總額不低於6543.8億美元，或者管理的境外實物資產總額不低於5億美元；或者其母公司境外實物資產總額不低於6543.8+0億美元或者其管理的境外實物資產總額不低於5億美元；
(三)具有健全的治理結構、良好的內部控制制度和規範的業務行為；
(四)最近三年未受到境內外監管部門的重大處罰(包括其母公司)。
第七條通過上市公司定向發行進行戰略投資的，應當遵循以下程序:
(壹)上市公司董事會關於向投資者發行新股和修改公司章程草案的決議；
(2)上市公司股東大會通過向投資者發行新股和修改公司章程的決議；
(三)上市公司與投資者簽訂定向發行合同；
(四)上市公司按照本辦法第十二條的規定向商務部提交相關申請文件，如有特殊規定，從其規定。
(5)上市公司在取得商務部《關於投資者對上市公司戰略投資原則的復函》後，向中國證監會提交定向發行申請文件，中國證監會依法予以核準；
(6)定向發行完成後，上市公司應向商務部領取外商投資企業批準證書，並憑批準證書向工商行政管理部門辦理變更登記。
第八條以協議轉讓方式進行戰略投資的，按照以下程序辦理:
(壹)上市公司董事會關於投資者通過協議轉讓方式進行戰略投資的決議；
(二)上市公司股東大會通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議；
(三)轉讓方與投資方簽訂股份轉讓協議；
(四)投資者應當按照本辦法第十二條的規定向商務部提交相關申請文件，如有特殊規定，從其規定。
(五)投資者入股上市公司的，應當在取得上述批準後，向證券交易所辦理股份轉讓確認手續，向證券登記結算機構申請登記過戶，並報中國證監會備案；
(6)協議轉讓完成後，上市公司應向商務部領取外商投資企業批準證書，並憑批準證書向工商行政管理部門辦理變更登記。
第九條投資者以協議轉讓方式控制上市公司的，應當在按照第八條第(壹)、(二)、(三)、(四)項程序獲得批準後，向中國證監會提交上市公司收購報告書及相關文件，並向證券交易所辦理股份轉讓確認手續，經中國證監會審核後，向證券登記結算機構申請登記過戶。辦理完上述手續後，按照第八條第(六)項辦理。
第十條投資者對上市公司進行戰略投資，應當按照《證券法》和中國證監會的有關規定，履行報告、公告等法律義務。
第十壹條投資者繼續對其已持有股份的上市公司進行戰略投資的，應當按照本辦法規定的方式和程序辦理。
第十二條上市公司或投資者應向商務部提交以下文件:
戰略投資申請書(格式見附件1)；
(二)戰略投資計劃(格式見附件2)；
(3)定向發行合同或股份轉讓協議；
(四)保薦機構的意見(涉及定向發行的)或法律意見書；
(五)投資者繼續持股的承諾函；
(六)投資者三年內未受到境內外監管機構重大處罰的聲明，以及是否受到其他非重大處罰的說明；
(七)依法公證認證的投資者的註冊登記證明和法定代表人(或授權代表)身份證明；
(八)投資方最近三年經註冊會計師審計的資產負債表；
(九)上述第(壹)、(二)、(三)、(五)、(六)項規定的文件應由投資人法定代表人或其授權代表簽署，還應提交法定代表人簽署的授權委托書及相應的公證、認證文件；
(十)商務部規定的其他文件。
前款所列文件，除第7項和第8項所列文件外，必須提交中文原件，第7項和第8項所列文件應當提交原件和中文譯文。
商務部應在收到上述全部文件後30天內作出原則答復，原則答復的有效期為180天。
第十三條符合本辦法第六條要求的外國公司(母公司)，可以通過其全資境外子公司(投資者)進行戰略投資。除本辦法第十二條所列文件外，投資者還應當向商務部提交其母公司對投資者投資行為承擔連帶責任的不可撤銷承諾函。
第十四條投資者應在商務部原則批準之日起15日內，按照外商投資並購相關規定開立外匯賬戶。投資者從境外匯入的用於戰略投資的外匯資金，應當按照外匯管理的有關規定，向上市公司註冊地外匯局申請開立境外投資者外匯專用賬戶(收購型)，賬戶內的結匯和銷戶手續參照有關外匯管理規定辦理。
第十五條投資者可憑商務部的批準文件和有效身份證明，向證券登記結算機構辦理投資者戰略投資上市公司的相關手續。
投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份或者在上市公司首次公開發行前持有的股份，證券登記結算機構可以根據投資者的申請為其開立證券賬戶。
證券登記結算機構應當根據本管理辦法制定相應的規定。
第十六條投資者應當自結匯之日起15日內啟動戰略投資，原則上應當自核準之日起180日內完成戰略投資。
如果投資方未能在規定時間內根據戰略投資計劃完成戰略投資，審批機關的原則性批準自動失效。投資者原則上應在批準失效之日起45天內購匯，並將結匯所得人民幣資金經外匯局批準匯出境外。
第十七條戰略投資完成後，上市公司應在10日內，持下列文件向商務部領取外商投資企業批準證書:
(壹)申請書；
(二)商務部原則同意函；
(三)證券登記結算機構出具的持股證明。
(四)上市公司營業執照和法定代表人身份證明；
(五)上市公司章程。
商務部自收到上述全部文件之日起5日內，頒發外商投資企業批準證書，並加註外商投資股份公司(a股並購)。
投資者取得單個上市公司25%及以上股份，並承諾持股10年不低於25%的，商務部將在外商投資企業批準證書中增加外商投資股份公司(a股並購25%及以上)。
第十八條上市公司應當自外商投資企業批準證書頒發之日起30日內，向工商行政管理機關申請公司類型變更登記，並提交下列文件:
(壹)公司法定代表人簽署的變更申請書；
(二)外商投資企業批準證書；
(三)證券登記結算機構出具的持股證明。
(四)經公證認證的投資者合法開業證明；
(五)國家工商行政管理局要求的其他文件。
核準變更的，工商行政管理部門應當在營業執照的企業類型欄內增加“外商投資股份有限公司(a股並購)”字樣。其中，投資者進行戰略投資收購單個上市公司25%及以上股份並承諾10年持股不低於25%的，應增加“外商投資股份公司”字樣。
第十九條上市公司應當自外商投資企業營業執照簽發之日起30日內，向稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理相關手續。外匯管理部門在發放的外匯登記證中增加外商投資股份公司(a股並購)。投資者進行戰略投資收購單壹上市公司25%及以上股份，並承諾65，438+00年內持股不低於25%的，外匯管理部門將在外匯登記證上增加外商投資股份有限公司(a股並購25%及以上)。
第二十條除下列情形外，投資者不得買賣證券(b股除外):
(1)投資者戰略投資持有的上市公司a股股份，在承諾持股期限屆滿後可以出售；
(二)投資者根據《證券法》有關規定需要發出要約的，可以在要約期內購買上市公司a股股東出售的股份；
(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股，可以在股權分置改革完成且限售期滿後出售；
(四)投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿後可以出售；
(五)在投資者承諾的持股期限屆滿前，因破產、清算、抵押等特殊原因需要轉讓其股份的，經商務部批準，可以轉讓。
第二十壹條。投資者減持股份使上市公司外資股比低於25%的，上市公司應在10日內向商務部備案，並辦理外商投資企業批準證書變更的相關手續。
投資者減持股份使上市公司外資股比低於65，438+00%，且投資者不是單壹最大股東的，上市公司應在65，438+00日內向審批機關備案，並辦理註銷外商投資企業批準證書的相關手續。
第二十二條投資者減持股份使上市公司外資股比低於25%的，上市公司應當自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理部門辦理變更登記，工商行政管理部門應當在營業執照中將企業類型調整為外商投資股份有限公司(a股並購)。上市公司應當自營業執照變更之日起30日內，到外匯管理部門辦理外匯變更登記，外匯管理部門在外匯登記證上加註外商投資股份公司(a股並購)。
投資者減持股份使上市公司外資股比低於10%，且投資者不是單壹最大股東的，上市公司應當自外商投資企業批準證書註銷之日起30日內到工商行政管理部門辦理變更登記，企業類型變更為股份有限公司。上市公司應當自營業執照變更之日起30日內，向外匯管理部門辦理註銷外匯登記手續。
第二十三條母公司通過其全資境外子公司進行戰略投資並按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應當向商務部報告，並按照本辦法所列程序提出申請。新受讓方仍應符合本辦法規定的條件，承擔上市公司中母公司及其子公司的全部權利和義務，並依法向中國證監會履行報告、公告等法定義務。
第二十四條投資者通過a股市場出售上市公司股份，可以持下列文件向上市公司註冊地外匯局申請購匯匯出:
(壹)書面申請；
(二)外匯局批準其為戰略投資目的開立的境外投資者外匯賬戶(收購)結匯的批準文件；
(三)證券經紀機構出具的相關證券交易證明文件。
第二十五條投資者持股比例低於25%的上市公司，應當按照境內中資企業舉借外債的有關規定舉借外債。
第二十六條政府有關機關工作人員必須忠於職守，依法履行職責，不得利用職務之便謀取不正當利益，並對所知悉的商業秘密負有保密義務。
第二十七條香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省地區的投資者進行戰略投資，參照本辦法辦理。
第二十八條本辦法自發布之日起30日後施行。