外國投資者在中國境內設立獨資銀行、合資銀行，除最低註冊資本為3億元人民幣的自由兌換貨幣(其註冊資本為實繳資本)外，還應當符合下列條件:
壹、申請人是金融機構；
二、申請人已在中國設立代表處(外商獨資銀行應設立代表處兩年以上)；
3.申請人申請設立外資銀行前壹年年末總資產不低於6543.8億美元；
4.申請人所在國家或者地區金融監管制度健全，申請人受到所在國家或者地區有關主管當局的有效監管；
五、申請人所在國家或者地區的有關主管當局同意其在中國設立銀行的申請；
六、申請人符合中國人民銀行規定的其他審慎性條件。
中國銀行業可行的持股投資模式分析
巴曙松。
投資中國銀行業的現狀和特點
雖然外資金融機構可以通過設立外商獨資銀行、合資設立新銀行等方式進入中國銀行業市場，但通過購買和持有中國境內銀行機構的股份，逐漸受到外資金融機構的青睞。
2003年6月5438+2月，銀監會宣布將單家外資機構比例由原來的15%提高到20%，占外資總額的比例不超過25%，被投資機構的性質和業務範圍不變。
此外，還有多家意向明確的商業銀行和信用社，如濟南商業銀行與澳大利亞聯邦銀行、渤海銀行與渣打銀行、德國復興開發銀行集團與南充商業銀行、澳大利亞聯邦銀行、荷蘭合作銀行、杭州農村信用社等。上海農信社、光大銀行、蘇州商業銀行、杭州商業銀行、哈爾濱商業銀行以及四大國有銀行也在緊鑼密鼓地洽談引入戰略投資者。
就現實而言，通過投資股份參與中國金融業的優勢有:
較低的進入成本。與獨資和合資相比，參股避免了眾多的法規和政策限制以及各種壁壘。此外，外資金融機構在投資壹些中小金融機構時，可以用較少的資金成本獲得更大的權益。
它在業務發展和管理中發揮著重要作用，可以將新產品的開發和創新與中資銀行的分銷網絡和人民幣業務規模相結合，更有針對性地滲透目標和產品領域，擴大在當地市場的業務份額。
在時間上，我們避開了中國開放人民幣業務的時間限制和地域限制，提前全面進入國內銀行市場，利用國內銀行的分行網絡和廣泛的客戶基礎，推廣外資銀行的產品和服務。
在外資入股中國銀行的過程中，隨著金融市場的發展和放松管制，外資的角色也在不斷演變:從壹開始作為財務投資者，逐漸轉變為戰略投資者；從最初只尋求董事會的話語權，發展到嘗試業務層面的各種合作。
從目前來看，投資股票的方式呈現出以下特點:
外資參股的方向出現了分化。在已投資中國金融市場的外資金融機構中，以花旗、匯豐為代表的外資銀行第壹團隊具備大比例參與中資銀行第壹陣營的真正實力；其他銀行在規模上不如上述銀行，但這類在華業務特征明顯的外資銀行會以股份制商業銀行為主；另外，三四梯隊的外資瞄準的是他們能拿下的目標。“適合每戶”的原則在互補參股的案例中體現得淋漓盡致。
中小銀行尤其是城商行是外資金融機構參股的下壹個熱點。包括股份制商業銀行、城市商業銀行和農村信用社在內的中小金融機構也受到所有外資金融機構的青睞。原因是:
中小金融機構的現實需求。中國目前正在改革重組112家城市商業銀行和5萬多家農村信用社，是目前最具差異化的銀行機構。除了壹批不得不退市的不良機構，其中相當壹部分機構迫切需要補充資本，提高資產質量和經營水平，引入外資是其首選。
監管部門的政策支持。隨著外資參股我國中小金融機構的積極效應凸顯，監管當局的監管理念和水平提高，政府對外資參股中小金融機構持支持態度，出現了不少“牽線搭橋”的案例。2004年9月7日，銀監會表示，鼓勵和支持城市商業銀行積極引進境外戰略投資者，並與城市商業銀行進行上市和聯合重組。
投資和持股方式的優勢、困難和風險
從中長期來看，外資金融機構不太可能滿足於僅作為戰略投資者持有參股銀行的少數股份，而是會盡力爭取絕對或相對的控股地位。即使暫時無法實現控股，外資銀行也會通過派出董事等高級管理人員對參與行施加更大的影響，從而更好地服務於其在中國的整體戰略目標。從現有的外資銀行投資股票的策略來看，大致可以分為以下幾種方式:
1.相對控股，控制董事會，實施流程再造。
深圳發展銀行新橋投資案例研究
新橋進入SDB的過程壹波三折。最終，新橋持股比例為65，438+07.89%，成為中國第壹家外資商業銀行和上市全國性股份制銀行。2004年在深圳發展銀行召開的第壹次臨時股東大會選舉產生了65，438+05名新的董事會成員，其中65，438+00名非獨立執行董事中，有5名來自外資新橋。五名獨立董事中有兩名是外國銀行家。顯然，新橋在新的董事會中占有優勢。
新橋入主深發展後，已經開始著手改造銀行:壹是優化組織架構和人員配置。新橋控股後，花了壹大筆錢請了壹家國際咨詢公司調查各個分公司的總裁，並實施了中高層的變動。在適當保留壹些適用人員後，新橋很可能會在全球範圍內重新聘用職業經理人。二是加強風險決策。SDB面向全國招聘1名總行風險管理部總經理、4名總行風險審查委員會專職委員和多名分行或業務條線信貸主管。招聘的核心是建立從總行信貸風險執行總監到分行或業務條線高級信貸主管的信貸業務垂直控制鏈。銀行的風控部門將相對獨立，新橋將對內部各職能部門及其工作人員的業務活動形成風險控制和相互制約，最終在信貸高管和分行行長之間建立有效的制約機制。
優勢分析這是很多外資金融機構進入中國銀行業最期待的方式。外資金融機構可以通過其在董事會和管理層的有利地位，貫徹自己的經營理念，徹底改造銀行，真正成為具有國際先進管理水平的銀行。
難點分析
A.參與銀行的要求更加嚴格。股東的股權必須分散，可能需要從不止壹個股東手裏買股權，所以談判成本高。
B.它必須得到政府的支持。金融業壹直被認為是政府應該控制的領域，控股權轉讓顯然非常謹慎。
C.應當有關於持續經營企業的補充規定。對於中國不完善的金融市場來說，投機性的短線操作向來不得人心。
D.對股權進行定價，準確把握不良資產的真實情況，是壹個挑戰。
風險分析
A.可能會導致中國管理層最強烈的反彈。在SDB交易的整個過程中，前董事會高級管理層與轉讓方的關系非常緊張，導致談判陷入僵局。
B.受到當局的嚴格監督。
2.主銀行董事會謀求話語權，輸出先進的管理經驗和經營理念，重構銀行，從而增強控制力。
案例匯豐上海銀行
2001，1，2006年2月，匯豐以6260萬美元的價格買入上海銀行8%的股權，成為僅次於上海國有資產經營有限公司的第二大股東，在此之前，IFC已經通過匯豐選擇的全面進入、多層次滲透的方式給上海銀行帶來了實質性的影響力。
匯豐銀行在董事會中派了壹名董事(另壹股東IFC也派了壹名董事)，並經常投票反對銀行不顧資本約束盲目擴張資產，這使得上海銀行較早接受了資本管理的理念，實現了穩健發展。匯豐銀行還與上海銀行在銀行治理、組織架構、市場營銷、服務和品牌建設方面進行了合作。參照匯豐銀行的做法，上海銀行成立了“呼叫中心”。目前，上海銀行正在進行組織體系和業務流程的徹底變革，將形成扁平化、集約化、專業化、矩陣式的組織架構。總行將同時面對200多個網點，這些分行將成為提供壹致服務和簡單銷售和櫃臺服務的網點。同時，他們將通過設立多個營銷中心和建立客戶經理制度來發展業務和產品營銷。到2003年末，上海銀行資本充足率達到10.6%，不良貸款率僅為3%。
優勢分析
大部分外資金融機構在進入城商行等中小金融機構時都采取了這種策略，但在股權上並沒有取得控股地位。這種模式的優點是:
A.妳可以利用自己的優勢對公司施加影響，更好地貫徹自己的經營理念，使銀行迅速轉變經營機制，提高管理水平。
B.在雙方良好磨合的情況下，可以全方位、多層次地控制銀行，慢慢地把自己的基因植入銀行，利用自己在管理、技術、全球網絡等方面的優勢，逐步掌握主要控制權，在適當的時候通過增資擴股實現控股。
難點分析
A.獲得股東的全力支持和合作。雖然大多數銀行在引進外資時都表示希望外資金融機構帶來先進經驗，但當外資機構全面介入公司時，必然會遇到不同的阻力。此時，他們必須獲得股東的全力支持和合作。
B.要求外資金融機構有足夠的管理經驗。中國的銀行植根於中國的企業文化。在股權不占優勢的條件下，外資金融機構要想通過幹預對銀行施加全方位的影響，必須有令人信服的經驗。
C.要求派駐銀行的董事會成員和高管擁有強大的控制權。個人能力往往在關鍵場合顯示出分量。例如，上海銀行和南京商業銀行的國際金融公司董事藍德彰是中國問題專家，他從來不害怕與董事會進行激烈的辯論，因此他可以對銀行的高層管理產生很大的影響。
風險分析
A.可能與股東在經營理念和文化上有沖突。外資股東的深度介入，必然會影響銀行與股東之間的深層次沖突和糾紛。如果這種沖突處理不當，就會導致股東的邊緣化。
B.處理好與當地政府的關系。關於城商行的定位和發展方向，地方政府的意見往往更有發言權。如果和地方政府的關系處理不好，銀行的發展可能會受到影響。此外，國內銀行的重大人事任免權仍掌握在政府手中。
3.深度介入和控制銀行的某項業務，並逐步延伸到銀行的其他層面。
案例研究花旗銀行-上海浦東發展銀行
2002年底，浦發銀行與花旗銀行達成協議，結成獨家戰略合作夥伴關系。協議內容包括股權、信用卡業務、風險控制等方面的合作。在持股方面，花旗分為三步:第壹步5%；第二步和第三步是在2008年之前，如果政策允許，花旗可以增持到14.9%，最終不超過24.9%。
但對花旗集團來說，整個合作的焦點幾乎都在信用卡業務上。浦發銀行信用卡中心名義上位於浦發銀行旗下，實際上是公司運營的半獨立運營中心。壹旦政策允許，信用卡中心肯定會獨立出來，成立合資公司。在此之前，雙方承擔對等的風險、權利和義務。根據協議，花旗集團提供技術和管理。目前所有工作人員的工資都在信用卡中心發放，計入浦發銀行的成本。信用卡中心的首席執行官和四個部門的首席職位都來自花旗集團，而副主任都來自浦發銀行。首席執行官向由花旗集團和上海浦東發展銀行三人組成的“信用卡中心管理委員會”匯報。此外，花旗集團還在集團內提供最新版本的業務系統，所有數據處理都集中在花旗集團位於新加坡的亞太數據處理中心。在管理方面，花旗也輸出了壹支更有經驗的團隊。
與實質性參股信用卡不同，花旗在與浦發銀行合作的其他方面暫時沒有太大投入，只是提供了壹些技術上的幫助。在花旗擅長的個人業務上，花旗並沒有合作和參與產品開發。
優勢分析
花旗集團與浦發銀行在信用卡業務上的合作是外資銀行參股戰略的典型案例。這種參與模式的優點是:
A.投資者可以以最快、最有效的方式直接進入某項具體業務的市場。擁有技術和產品優勢的外資銀行完全有可能利用合資企業中中方合作夥伴的優勢迎頭趕上。比如花旗利用自身經驗，結合浦發銀行的本土優勢。雙方深入合作後，可以在內地中資銀行剛剛起步的這個新領域迅速取得主導地位。
B.政策形勢突破時，可以快速轉到合資公司開展業務，不需要經過過渡期。花旗雖然表面上放棄了在中國大陸獨立發卡的地位，但已經成功取得了浦發信用卡中心的控制權，壹旦未來政策被打破，肯定會轉型為合資公司。
C.在公司層面避免與原股東的利益沖突。這種模式往往只把合作和控制局限在壹些剛剛起步的新領域。通過這壹局部地區的壹系列制度約束，外方可以更有利地獲得控股地位，從而避免與中方股東發生沖突。
難點分析
A.要求投資者在這項業務上更具權威性:在中國金融市場不成熟的情況下，必須要求外國投資者在這項業務上在經驗、風險控制能力、運作模式等方面具有較強的優勢，才能說服中方。
B.要求該業務具有新的業務增長點和較大的發展潛力，並能在技術上獨立於本行各項業務，並能有確定性區分。
風險評估
A.這項業務的市場前景不確定。壹旦具體業務失敗，很難繼續實施其他對銀行的進壹步滲透和控制。
B.控制這項業務很難滲透到全行。由於中國商業銀行的公司治理和內控機制不完善，即使外資機構在這壹具體業務上取得成功，也可能很難涉足其他業務。
C.對於壹些地方商業銀行，比如城商行，因為業務範圍限制，如果選擇這種方式介入，往往會受到限制。
在投資股票的過程中
可能遇到的其他問題。
1.定價分歧
我國上市公司非流通股轉讓的重要參考指標是每股凈資產，銀行股權轉讓的溢價沒有成熟的參考標準。此外，很多銀行壹般只按照貸款余額的1%提取壹般準備金，不良資產撥備遠低於國際標準。
在深發展、上海銀行和Xi安商業銀行的投資過程中，因為價格問題出現了重大分歧。例如，在外資入股Xi安商業銀行的談判中，按照國際會計準則，Xi安商業銀行的每股凈資產在2003年末遠低於1元-0.30元，在2004年末高於0.50元，但中方堅持以每股1元的水平出售。經過曲折的談判，我們最終采用了“逐步持股”的方式。根據持股協議，外國投資者可以在首次持股後的四年內將認購比例提高至24.9%，這也是外資銀行持股的上限，其中葉楓銀行持股65，438+02.5%，國際金融公司持股65，438+02.4%。外方對何時行使認購權有完全選擇權，認購價格為每股1元；直到Xi安商業銀行按照國際會計準則審計的每股凈資產達到65，438+0元，外方才能認購。
2.管轄權
合作過程中出現糾紛後的法律管轄問題，也是股權糾紛之壹。比如花旗入股上海浦東開發區的過程中，花旗堅持適用美國法律，中國適用中國法律，最終決定適用註冊地法律——中國法律。如有爭議，適用第三方法律——新加坡法律。Xi安商業銀行與加拿大豐業銀行的合資項目也發生了糾紛，後者最終接受了中國法律的適用。
外資參與中國金融市場的途徑及應註意的問題
1.短期內參與中國金融市場的方式
積極鼓勵符合條件的境外金融機構參與中國銀行業。主要政策目標是:壹是促進銀行業產權結構的調整；第二，尋求新的資本補充渠道。
2003年6月8日，中國銀監會發布《境外金融機構投資中資金融機構管理辦法》，鼓勵境外金融機構中長期投資中資金融機構。《辦法》允許境外金融機構在自願和商業化的基礎上參與中國銀行業金融機構的重組和轉型，並適當規範了投資和持股的條件和程序，改變了以往要求外國投資者逐壹申報股份的做法，減少了個案之間的差異和不確定性。
所以在外資銀行可能選擇的三種模式中，參股、合資和獨資，參股和合資是最近政府最認可的。參股和合資可以實現外資銀行和東道國的優勢互補，達到“雙贏”的目的。目前中國正在改革5萬多家農村信用社，多家城市信用社和城市商業銀行，中間的機會不言而喻。
與大型傳統國企合作是進入中國保險業的捷徑。現有合資保險公司絕大多數選擇中國的非金融巨頭作為合作夥伴，依托國內壟斷企業的金融資本和市場網絡，掌控經營權。對於這些超大型國企來說，進入金融領域，將在國外購買金融產品的支出內部化，當然是壹個不錯的選擇。而且這些特大企業的上下遊產業夥伴給外商帶來的巨大集團業務市場是無法估量的。
合資基金業發展前景廣闊，也將面臨中國基金管理公司的強大市場競爭。但在中國逐步放松資本賬戶管制後，如果允許合格的境內投資者用外匯買賣境外投資產品，合資基金公司會有很大優勢，因為他們有熟悉境外市場的外資機構。
2.外資金融機構進入中國市場應註意的問題。
從中國金融市場體系發展最迫切的環節入手。外資金融機構進入中國市場，也要客觀評價自身的競爭優勢，分析自身的業務優勢是否是中國金融市場發展所急需的。例如，農業保險是世貿組織框架下支持農業而不是直接補貼的普遍做法。我國目前缺乏這方面有經驗的公司，所以優秀的農業保險公司自然會受到青睞。
充分發揮混業經營的制度優勢。目前，我國正處於由分業經營向混業經營轉變的過程中，國內新興的金融控股公司就是壹個具有代表性的平臺。在這方面，外資金融機構通常已經積累了壹些經驗。如果能充分發揮混業經營體制的優勢，開發符合市場需求的金融產品，不僅能促進我國金融體制的轉型，而且對我國金融創新和外資金融機構拓展生存空間都有積極意義。
謹慎選擇合作夥伴。目前看來，外商選擇的中方合作夥伴有三個背景:政治背景、國際背景、資本背景。外國投資者認為，選擇這樣的中國企業，可以使合資公司在中國特定的社會環境下獲得壹些直接或間接的利益。由於他們有國際合作和國際市場的經驗，而這些企業又是中國經濟實力最強的企業，在管理理念上很容易交流。然而，在中國目前的市場環境下，同時具備這三種背景的企業很少，這使得外國投資者很難選擇能夠與之匹配的合作夥伴。
盡快實現人才、金融產品、金融科技的本地化。因為金融產品是社會產品，不是簡單的科技產品，其生存必須依賴於壹定的社會和市場土壤，必須適應這個土壤本身特有的文化、法律、資本市場等環境。進入中國市場後，外國公司必須投入很長時間來了解當地市場，收集數據，設計產品，建立產品銷售網絡，培訓銷售人員。尤其對於保險公司來說，本土化程度是直接影響其在中國順利發展的重要進步。
(作者:國務院發展研究中心金融研究所副所長、博士生導師)