地方中小銀行[1]是我國銀行業的重要組成部分，是發展普惠金融、服務小微民營企業的重要力量。根據中國人民銀行披露的數據，截至2019年末，全國共有地方中小銀行4005家，資產規模近80萬億元，約占銀行業總資產的25%。地方中小銀行整體經營狀況良好，但由於各種內外部原因，部分機構在資產質量、盈利能力、風險資本抵禦機制等方面面臨越來越大的挑戰，部分風險事件已經出現。
公司治理是銀行穩健發展的保證。
公司治理的本質是解決公司的委托人(所有者)和代理人(經營者)之間因所有權和經營權分離而產生的信息不對稱問題，通過董事會、管理層、股東及其他利益相關者之間相互監督、相互制約的壹系列制度安排，實現公司權力的合理分配和監督。但是，由於銀行具有許多不同於壹般企業的特點，銀行的公司治理具有壹定的特殊性，主要包括以下四個方面。
首先，除了股東之外，銀行還應該對儲戶和其他利益相關者負責。銀行通常具有負債率高、風險負外部性強、資產不透明的特點。董事會、管理層、股東及其他利益相關者之間的利益沖突比壹般企業更加復雜，股東的道德風險更加突出。銀行不僅要處理好股東和管理層的關系，還要處理好自己與儲戶和監管者的關系。銀行公司治理的壹個關鍵問題是尋求對大股東權力的合理制衡，以保護其他利益相關者的權益。2010年，巴塞爾委員會發布了《加強銀行公司治理原則》，明確提出“銀行不僅要對股東負責，還要對存款人和其他利益相關者負責”。
第三，商業銀行的公司治理應當能夠有效應對商業銀行的風險管理特點。商業銀行是管理風險的機構，但金融風險的暴露明顯滯後。在這種情況下，如果商業銀行的激勵機制過分強調短期利潤，可能會鼓勵管理層和股東過度冒險，在獲得短期高回報的同時，將風險成本推給繼任者或社會。商業銀行的公司治理應包含合理的激勵約束機制，推行兼顧收益和風險、長短期激勵相結合的績效考核機制。
第四，股權管理是商業銀行公司治理的關鍵環節。有效的股權管理是良好公司治理的基礎。缺乏對股東管理的制衡以及股權的過度分散或集中可能導致公司治理失敗。2018年，銀監會發布《商業銀行股權管理暫行辦法》(銀監會令[2018]第1號)，加強了對股東資格的徹底審查，加大了對違法違規行為的查處力度。其目的是從股權管理的源頭控制重大風險，保護商業銀行存款人和其他客戶的合法權益，為商業銀行創造安全穩健的經營環境。
與大型國有銀行和股份制銀行相比，地方中小銀行的公司治理具有特殊性。壹是中小銀行區域性特征明顯，業務發展與其所在地區的資源稟賦和經濟社會發展高度相關。在不同的情況下，他們的公司治理有很大的不同。第二，中小銀行的委托代理關系更加復雜。中小銀行的股東很多是地方政府，這壹點不容忽視。第三，與大型銀行相比，中小銀行通常在經營理念、風險控制、人員素質、系統支持等方面存在明顯差距，這也會影響其公司治理效果。
二，中小銀行公司治理中存在的問題
在上壹輪改革中，中小銀行在監管部門的推動下，在完善公司治理方面取得了壹定進展，主要體現在以下幾個方面:部分中小銀行通過財務重組、引入戰略投資者、公開上市等方式推進公司治理改革，實現了股權結構多元化；大多數中小銀行建立了“三會壹層”(即股東大會、董事會、監事會和高級管理層)的公司治理結構，逐步建立了更加符合現代商業銀行制度的治理體系；基本確立資本約束的現代管理理念，壹些先進的城市商業銀行和農村商業銀行已經開始重視和應用經濟資本、經濟增加值和風險調整後的資本回報率等風險收益復合指標，等等。但總體而言，中小銀行的公司治理仍存在壹些不足，主要體現在以下四個方面。
首先，股權結構失衡導致公司治理有效性不足。隨著金融體制改革的深入，各種資本湧入銀行業，中小銀行股權結構逐漸呈現分化趨勢。
壹種情況是中小銀行股東持股分散，導致銀行存在所有者缺位和“內部人控制”問題，表現為所有者對經營者缺乏監督和激勵，銀行公司治理效率低下，關鍵管理決策被少數人控制，監事會無法有效監督管理層，從而導致治理失誤和嚴重的道德風險。
另壹種情況是股權過度集中。我國城市商業銀行和農村商業銀行起點低，規模小，基礎薄弱。過去出於化解風險的需要，股權結構設計存在先天不足，在引入資本的過程中缺乏對股權的穿透式監管。在此背景下，部分投資者通過非法資本運作和股權安排獲得控制權，導致出現了壹個實際控制人非法控制銀行的情況。這些資本並不滿足於投資並獲得利潤和股息，而是希望獲得對商業銀行的控制權或對銀行的經營決策產生重大影響，從而為自身企業的擴張提供充足的信貸支持。
第二，公司治理結構運行不佳。目前，我國中小銀行基本建立了“三會壹樓”的公司治理結構，但“同而不同”的問題依然突出，沒有達到應有的效果。這些問題具體體現在以下四個方面。
壹是董事會結構不盡合理。壹些中小銀行的管理層在董事會中占據主導地位，實際上形成了“經營型董事會”，而董事會失去了對管理層人員的有效監督。
二是董事會專業委員會的作用有待進壹步發揮。例如，壹些中小銀行的審計委員會、資產負債管理委員會、風險管理委員會等專業委員會在實踐中未能形成有效的運行機制，基本流於形式，未能對銀行的風險管理產生應有的影響。
第三，董事會和高級管理層之間的權力劃分不明確。理論上，董事會和管理層之間應該有明確的職責分工。前者提供戰略決策、監督和戰術指導，後者負責參與戰略的制定和實施，制定和實施作戰計劃。但在實際操作中，它們之間的職責分工是重疊的，這往往導致管理混亂。
第四，監事會缺乏制度和體制保障。目前，在大多數中小銀行的管理部門中，監事會並不涉及具體部門的管理。此前有監事會負責審計部的安排，但目前這壹職能正逐步向董事會轉移。在監事會人員和經費不足的背景下，這樣的安排難以保證監事會工作的不斷開展，難以形成對董事會和高級管理層的有效監督。
三是激勵約束機制不健全，導致經營行為短期化。目前，相當壹部分中小銀行尚未建立科學的激勵約束機制，缺乏公平公開的績效評價標準和評價程序。在這種情況下，評價結果很難起到激勵和約束作用。在激勵機制不完善的情況下，中小銀行管理層的薪酬往往與短期經營業績掛鉤，導致銀行管理層過於關註短期利益而忽視銀行的長期發展，經營行為呈現短期化特征。如果同時約束不到位，缺乏權力制衡的管理層有很強的動機去搞機會主義行為，會增加中小銀行的潛在風險。
第四，信息披露不足，內外約束不夠。商業銀行專註於業務風險，其資產交易復雜且不透明。作為經營者，高級管理層掌握著大量的信息，在缺乏透明度的情況下，可能會出現“內部人控制”問題，因此信息披露制度的有效實施直接關系到商業銀行的治理效果。
但目前我國部分中小銀行信息披露不充分、透明度不高的問題較為突出，主要表現在以下三個方面:壹是信息披露不夠全面，涉及銀行經營的重大事項，如財務指標變化、風險管理狀況、股東情況等。，未按照有關規定充分有效披露；二是信息披露不夠及時，壹些中小銀行往往存在延遲披露甚至不披露的問題；三是存在虛假信息披露，中小銀行利益相關者難以了解其實際經營情況和潛在風險，難以及時識別關聯交易。可見，中小銀行信息披露約束機制建設有待加強。
第三，關於加強中小銀行公司治理的建議
筆者認為，應進壹步加強中小銀行的公司治理，提高風險防範能力。具體可以從以下五個方面入手。
？加強股東管理，嚴格執行《商業銀行股權管理暫行辦法》。
在銀行層面，建議中小銀行董事會積極承擔股權事務管理的最終責任，定期評估大股東承諾履行情況、公司章程執行情況、法律法規和監管要求遵守情況，提高股權透明度。嚴控關聯交易，規範股權質押、股份轉讓等行為，約束控股股東行為，防止控股股東不當幹預銀行經營。
在監管層面，建議監管部門加強對股東行為的監管，對相關銀行股東通過隱瞞關聯股東信息或代持股份等方式變相謀求銀行控制權的，責令其轉讓股份或限制其權利。建議地方政府部門及時做好城商行、農商行、農信社等金融機構的改革整頓工作，通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引入註重機構長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富的戰略股東，推動符合條件的中小銀行兼並重組。
？完善“三會壹樓”運行機制
建議進壹步明確中小銀行股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責、工作重點和任務。在實際操作過程中，加強“三會壹樓”的交流溝通，使其各司其職，各司其職，不越位、不缺位，相互配合，形成公司治理的合力。
壹是董事會應嚴格按照公司法和股東大會的授權，不斷完善和強化其核心決策和監督職能。正確處理內部治理機構之間的關系，合理優化董事會對高級管理層的業務授權，有效縮短業務決策鏈條，提高業務決策效率。嚴格限制董事會對高級管理層管理活動的不當幹預。
二是監事會需要不斷加強對董事和高級管理層履職情況的監督檢查，針對銀行經營管理中的重點、熱點、難點問題，深入各級經營機構開展專項調研和專項檢查。優化監事會的選任和組成，充分發揮監事會能夠獲取內部審計信息的特點，提高其監督職能的專業性、及時性和權威性，通過向董事會和高級管理層發送監督建議書和內控管理提示函進行風險提示，督促其進行整改，並跟蹤整改落實情況。
第三，切實強化高級管理層的履職約束，完善高級管理層向董事會、監事會和專門委員會的信息報告制度，嚴格落實崗位交流、責任追究等各項制度。確保高級管理層在公司章程和董事會授權下開展經營管理活動，防範“內部人控制”風險。推進市場化選聘職業經理人制度建設，不斷提高高管人員的職業素養和業務水平。
？優化激勵約束機制，制定可持續的利潤分配政策。
按照效益與風險兼顧、長期與短期並重、精神與物質並重的原則，不斷完善中小銀行績效考核機制，促進可持續發展，實現戰略目標。中小銀行應綜合考慮社會經濟發展、市場變化、自身發展戰略、風險偏好等因素，完善評價指標體系，淡化規模指標，突出質量、風險和合規指標。加強對重要風險崗位人員的管理，對銀行穩健發展有重大影響的人員可考慮實行薪酬延期支付制度。利潤分配政策應兼顧股東持續穩定的投資回報要求和銀行健康發展的資本要求，正確處理短期回報和長期發展的關系。在符合相關監管要求和中小銀行資本管理規劃的前提下，保持年度利潤分配政策具有壹定的穩定性，有利於投資者對中小銀行利潤分配政策的預期管理。
？保證信息披露的真實、準確、完整。
？加強外部監管和社會監督，為推進中小銀行公司治理營造良好氛圍。
壹是建議監管機構加強對商業銀行特別是中小銀行公司治理的評估、指導和監督，定期評估公司治理的健全性和有效性，采取有效措施糾正重大缺陷，特別是各種嚴重損害中小銀行利益的現象。
[1]地方中小銀行主要是城商行和農商行。
(本文發表於《債券》2020年8月刊)
中國社會科學院國家金融與發展實驗室成立於2005年，前身為“中國社會科學院金融實驗室”。這是中國第壹個國家級金融智庫，涵蓋社會科學和自然科學兩個領域。2065438+2005年6月，在吸收中國社會科學院其他壹些新型智庫研究機構的基礎上，更名為“國家金融與發展實驗室”。2015，11年10月，被中國市政府批準為首批25家國家高端智庫之壹。