民事賠償優先權制度早有法律規定，但由於缺乏具體的配套制度，壹直未能充分發揮其作用。行政處罰法修正案增加了“除依法應當返還或者退還的以外，財政部門不得以任何形式向作出行政處罰決定的行政機關返還罰款、沒收的違法所得或者沒收的非法財物拍賣款”的規定，為民事賠償責任的優先性提供了可行的路徑。證監會、財政部隨即發布《關於證券違法行為人財產優先承擔民事賠償責任有關事項的規定》(以下簡稱《規定》)，明確了違法行為人繳納行政罰款承擔民事賠償責任的具體工作機制，對有效保護投資者合法權益具有劃時代意義，充分體現了資本市場的人民性。《條例》作為中小投資者系統性補償救濟機制的關鍵部分，需要進壹步完善制度，以充分發揮其功能。
加強制度銜接是基礎。同壹證券的違法行為可能同時導致民事責任、行政責任和刑事責任。《民法典》、《行政處罰法》、《刑法》、《證券法》均規定了民事賠償優先原則，條文規定了民事責任與行政責任的銜接，但對三者責任並存的優先程序未作具體安排。在仙巖案中，上海金融法院根據《證券法》規定的原則，在其刑事案件中保全了相應的資金，進壹步凸顯了民事責任與刑事責任銜接的重要性。要細化民事、行政、刑事責任交叉時的處理規則，明確刑事罰款、沒收財產、行政罰款、沒收違法所得和民事賠償優先的關系。
強化問責是核心。民事責任優先是打擊證券違法行為的重要環節。為充分發揮制度效應，需要查處執行鏈的合力，加強行政責任和刑事責任的追究。雖然《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若幹規定》取消了前置程序，但從執法和司法實踐來看，民事責任的認定仍然與追究行政責任和刑事責任密切相關。行政責任和刑事責任的違法事實直接影響民事責任的判決結果；追究行政責任和刑事責任的時間直接影響民事責任的承擔；行政處罰決定書與民事判決書、刑事附帶民事判決書等法律文書記載的被告人、違法事項是否壹致，直接影響投資者能否申請民事賠償優先權。因此，要不斷加大對證券違法行為的打擊力度，進壹步統壹執法和裁判標準，提高查處效率，澄清違法事實。加強執法與司法部門的溝通協調，建立信息交流和反饋機制，深入運用執法大數據，增強流程協調，促進法律效果和社會效果的統壹。
民事賠償優先權的申請不是無限期的。《規定》設置了壹年的立案期，以督促受害投資者及時行使權利，從而更好地平衡投資者合法權益的保護和法律關系的穩定。因此，讓受害投資者及時了解證券違法行為的查處情況和罰款的執行情況，對保護投資者的合法權益至關重要。建議執法部門進壹步細化法律文書要求，加強事實闡述和說理，為受害投資者維權提供充分依據。繼續公開行政處罰、行政監督措施等執法信息，規範信息公開標準和格式，探索罰沒款繳納信息公開。同時，建議有關部門加強對民事賠償優先權制度的宣傳和解釋，引導投資者積極關註自身權利救濟的申請條件和期限，向市場傳達《條例》保護投資者合法權益的深遠考慮。
細化規則和準則是關鍵。《規定》從申請情形、申請主體、申請材料、審核程序、退庫流程、繼續收藏責任等方面規定了全程民事賠償責任的優先順序，具有開創性意義，但仍需在具體實踐中進壹步細化規則和指引，加強制度的可操作性。例如，“同壹違法行為”的認定是認定申請人範圍的關鍵因素，但“同壹違法行為”是指同壹違法行為還是指同壹種違法行為並不明確。
完善保險制度是關鍵。民事賠償優先權制度是中小投資者賠償救濟機制的重要組成部分，與先行賠付和行政和解壹起構成了投資者保護制度。無論是民事賠償優先、先行賠付還是行政和解，都是為了讓投資者的損害得到及時的賠償，每壹項制度都在不同的環節發揮著保護投資者合法權益的作用。為了最大限度地發揮這些系統的功能，需要系統內部的合作與協調，逐步解決系統銜接中的問題。比如第壹付款人能否基於對發行人及其他連帶責任人的追償權申請民事賠償優先？根據現行《條例》規定，民事賠償的優先申請人主要是受損害的投資者，所以先行賠付的人沒有申請民事賠償優先的權利。但從鼓勵相關主體主動賠償投資者的角度，建議逐步探索擴大民事賠償優先申請人，加強現行賠償制度與民事賠償優先制度的銜接。民事賠償優先後，違法者仍需繳納罰款，巨大的違法成本可能促使違法者主動尋求行政和解。如何更好地發揮行政和解的功能，也值得進壹步關註。