案例:A在證券市場上陸續買入了B公司股票,但持股達6%時才予以公告。被證券監督管理機構以信息披露違法為由處罰。之後A意欲繼續購入B公司股票,但遭到B公司股東C、D反對,但是B公司股東E同意(持股4%)。對此,如果A要實現繼續收購B公司股票的意願,有哪些途徑可以實現?
就上市公司而言,要實現股份收購最為常見的無非就是要約收購和協議收購兩種方式。
所謂要約收購,也就是采取要約的方式,向被收購公司股東發出股份收購的要約,只是采用要約收購方式,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約以外的其他形式和超出已發出要約的條件買入被收購公司的股票,也就是說,收購人的收購要約壹經發出,獲得股東承諾後,收購人在收購期內能進行的操作僅限於跟固定對象按照要約條件進行收購活動。
除此之外,收購人可依照法律規定同被收購公司的股東以達成協議的方式進行股份轉讓,以此實現收購目的,也就是所謂的協議收購。
由於此種方式相較於要約收購,在交易對象的選擇上更加靈活,以協議的方式收購上市公司時,協議達成後,收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構以及證券交易所作出相關的書面報告,並予以公告,公告之前交易雙方不得履行收購協議。
值得註意是要約收購的對象系被收購公司的所有股東,這也是其與協議收購的區別所在。當投資者持有壹個上市公司已發行股份達到30%仍意欲繼續收購,此時依法應當向該上市公司全體股東發出收購要約,收購期限不得少於30日,至多不超過60日,在此期限內該要約不得撤銷,同時收購人持有的被收購公司股票應當全部暫停交易。收購期間要約提出的各項收購條件,適用於被收購公司的所有股東。
就收購結果而言,被收購公司命運則要具體情況具體分析,若要約收購成功,被收購公司股權分布不再符合上市條件,該上市公司股票將依法被終止上市交易。此時仍繼續持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,觸發強制收購機制,收購人應當收購其余股東的股票。若公司依舊符合上市條件,則繼續經營,互不幹擾。通過要約收購收購方未能達成收購目的,收購方還可以自選合法的收購方式繼續收購該上市公司的股份,即收購方可公開集中或與個別有意願的股東進行協議收購。
故我們回到開始的案例中,A實現收購目的的路徑至少還有兩種,其壹,A可以與股東E簽訂股權轉讓協議,進行個別的協議收購;其二,A可邀請其他公司對B公司展開收購,如果收購達到30%,則繼續按要約收購進行。盡管A因信息披露不及時被處罰,但其已收購完畢的股份不會因此受到影響,其收購行為仍可繼續進行。