契約型基金又稱信托基金，是由基金管理人(即基金管理公司)和代表受益人利益的受托人(托管人)之間通過信托契約發行的受益單位。管理人依據信托契約從事信托資產的管理，托管人作為基金資產的名義持有人負責保管基金資產。
事實上，契約型投資模式並不是什麽新鮮事物。《證券投資基金法》調整的公募基金是按照契約方式形成的，占據私募投資基金半壁江山的信托計劃、基金公司資產管理計劃、券商資產管理計劃也是如此。有限合夥只常見於PE投資基金和嵌套投資基金。因此，契約型投資模式是各種基金的常態形式，而公司和合夥企業是基金的特殊形式。自2065438年8月21日證監會頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》以來，契約型投資模式逐漸成為業內關註的焦點。
在股權眾籌平臺上設立契約型私募股權投資基金的步驟如下
1、證券投資基金業協會關於投資者登記和基金備案制度
根據《私募基金監督管理暫行辦法》第五條，設立私募基金管理機構、發行私募基金不設行政審批，允許各類發行人在合法合規的基礎上，向不超過法律規定的累計數量的合格投資者發行私募基金。但私募基金的管理人必須按照《私募基金管理人登記辦法》、《私募基金監督管理暫行辦法(試行)》等法律法規的相關規定完成管理人登記和基金備案，即向基金業協會申請登記成為協會會員，基金募集結束後向基金業協會辦理備案手續。此外，應定期更新管理人及其從業人員的相關信息，並提交給其管理的私募基金的投資運作。股權眾籌平臺上的領投人向投資人發行契約型私募股權投資基金前，還需要在基金業協會官網註冊基金管理人；基金募集完成後，領投人應當向基金業協會登記契約型股權投資基金。
2.領投人必須符合合格投資者的要求。
根據《私募基金監督管理暫行辦法》第十二條，合格投資者是指:“具有相應的風險識別能力和風險承擔能力，單只私募基金投資金額不低於654.38+0萬元，並符合下列相關標準的單位和個人:
(壹)凈資產不低於654.38+00萬元人民幣；(二)金融資產不低於300萬元人民幣或者最近三年年均收入不低於50萬元人民幣的個人。"
《私募股權眾籌管理辦法(試行)(征求意見稿)》第十四條規定:“私募股權眾籌的投資人，是指符合下列條件之壹的單位或者個人:
(壹)《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；(二)單個融資項目最低投資額不低於654.38+0萬元人民幣；(三)社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在中國資產管理協會備案的投資計劃；(四)凈資產不低於654.38+00萬元人民幣；(五)金融資產不低於300萬元或者最近三年年均收入不低於50萬元的個人，上述個人除提供相關財產和收入證明外，應當能夠識別、判斷和承擔相應的投資風險；(六)證券業協會規定的其他投資者。領投人作為單只私募股權投資基金的主要投資人，應當符合這些條件。
3.關於投資者的合格投資資格。
由於《私募投資基金監督管理暫行辦法》的監管對象主要是以投資組合為核心內涵的傳統基金模式，在對合格投資者進行標準界定時沒有考慮到股權眾籌領域“領投+跟投”模式的特殊性，沒有對合格投資者區別對待。《私募股權眾籌管理辦法(試行)(征求意見稿)》在這個問題上簡單套用了現行做法，沒有區分領投人和跟投人的資格標準，造成了標準不僅過高而且不合理的現實困境，這在監管手段和立法技術上是壹個短板。
但在實踐中，對壹般投資人和投資人的資格標準進行分類已經成為各股權眾籌平臺的通行做法，而且這種區分並不局限於財務狀況的差異，而是圍繞各平臺的運營理念、管理模式、目標對象等參數，制定符合自身定位的投資人資格標準。顯然，這種做法存在很大的隱患。相對現實的選擇是，堅持《私募基金監督管理暫行辦法》和《私募股權眾籌管理辦法(試行)(征求意見稿)》中關於合格投資者的規定，在合格投資者的標準設定上適當整合各平臺的合理聚焦參數，達到兼顧實際效果和監管原則的目的。
4.領投人與投資人簽訂投資協議。
只有投資協議中的約定才能確定各方的法律關系，這是契約型投資模式的最大優勢。所以領投人和所有投資人簽訂的投資協議就成了最重要的。投資協議的具體內容需要參考《基金法》第九十三條和《信托法》的相關規定。通過這樣的契約，可以明確領投人和投資人之間的權利義務，可以合法誕生契約基金，可以確定投資決策、投後管理和退出機制，可以體現利益分配的原則和方式，也可以約定領投人的管理費用。值得壹提的是，契約型私募基金通常以類似的方式向領投人支付固定的年度管理費。如果領投人每年的管理費超過這個數額，只有認真對待這麽重要的法律文件的每壹個細節，才能保證整個投資計劃合法合規的落實到位。
5.領投人、投資人、股權眾籌平臺簽訂托管協議。
通常托管協議以托管條款的形式存在於投資協議中，即投資協議由領投人、投資人、股權眾籌平臺三方簽訂，平臺作為托管人的權利義務直接列在投資協議中；當然，經單個契約型投資計劃投資人同意，領投人與平臺可以另行簽訂托管協議。《托管協議》簽署後，平臺應以單壹契約型基金的名義開立獨立核算的銀行和證券賬戶並進行托管，與其他基金財產賬戶相獨立。
雖然《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十壹條規定，“除基金合同另有約定外，私募投資基金由基金托管人管理。基金合同約定不管理私募基金的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和爭議解決機制。即可以通過投資協議排除托管，但托管是區分單個投資計劃集體財產和領投人財產的重要方式。沒有托管，集體財產很容易被監管部門認為是牽頭投資人hotchpot，從而否定集體財產的獨立性。對於領投人來說，將意味著能否在集體財產和自有財產之間有效隔離投資風險，集體財產及其投資收益是否會像領投人的財產和收益壹樣被征稅，將處於壹種不確定的狀態。
從維護資金安全和保護投資者利益的角度出發，可以用委托人、受托人和托管人分離的制度安排來設置契約結構。作為受托人，領投人可以下達資金使用指令，但必須符合投資協議，否則托管人有權拒絕任何資金劃轉；另壹方面，如果沒有投資者的特別指示，托管人無權使用資金。此外，可以設立監督者，對資金的管理和運用進行監督和制約，這是保障資金安全的又壹重要制度安排。
6.退出機制靈活，流動性強。
契約型投資模式的優勢之壹是具有靈活便捷的組織形式。在合法合規的範圍內，領投方和被投資方可以在投資協議中自由做出各種約定，以滿足雙方的具體需求。在實踐中，這種優勢往往被用來解決極其重要的退出機制，即投資協議可以有專門的條款與投資人約定靈活的退出方式，因為同壹投資計劃中不同投資人之間不存在相互制約的關系，與投資人的壹些變動不會影響投資計劃。原投資人可以通過股權眾籌平臺以購買價格完全轉讓受益權，從而終止投資協議關系，回籠資金；新投資人也可以在平臺上以賣價向原投資人購買受益份額進行投資，並與領投人建立投資協議關系。未來還可能允許通過交易平臺轉讓契約型基金份額，進壹步提高基金份額的流動性。
7.關於稅收
契約型私募股權投資基金和其他資產管理業務壹樣，目前沒有統壹明確的稅收政策。目前主要參照《關於證券投資基金稅收政策的通知》(財稅[2004]78號)、《關於企業所得稅部分優惠政策的通知》(財稅[2008]1號)和《財政部、國家稅務總局、證監會關於實施上市公司分紅的通知》。
契約型私募股權投資基金作為集體財產，不具有法人資格，不作為納稅人。實踐中，個人所得稅按照市場上發行的資產管理產品，包括各類信托產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司等，按照20%的稅率征收。因為信托公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等。不會代扣代繳個人所得稅，而是由個人投資者自行申報納稅，所以契約型私募基金在投資收益分配中只需要受益人自行申報繳納所得稅即可。值得壹提的是，有消息稱，證監會也在會同財稅部門，推動出臺針對各類資產管理產品的統壹明確的稅收政策。
8.登記和歸檔的幾個方面？
通過統計，契約型股權眾籌投資模式實際上涉及四種不同類型的登記備案制度:股權眾籌平臺需要在證券業協會登記備案，領投人和基金需要在基金業協會登記備案，投資人包括領投人和跟投人需要在股權眾籌平臺登記備案。此外，還涉及到備受關註的工商登記備案。如果說股權眾籌平臺上的投資人登記備案解決的是投資人內部的權利義務問題，那麽工商登記備案解決的是投資人在境外進行股權投資的權利問題。
目前，證監會和基金業協會的官員已經在公開媒體上提出，證監會正在嘗試推廣契約型基金作為未上市公司股東工商登記的解決方案。實踐中，蘇州、鹽城等地的壹些工商部門借鑒資產管理計劃、信托計劃，將契約型基金的管理人登記為其所投資的未上市公司的股東，但實際享有股東權利的是基金而非管理人。
這種做法當然可以復制到契約型股權眾籌投資模式，但有兩個問題需要解決:壹是是否會給領投人帶來潛在的稅務風險？即如果工商部門將壹般投資人登記為項目公司股東，約定投資計劃以分紅利息或資本利得從項目公司退出，這部分收益是否算領投人的收益？《基金法》第五條已經明確規定，基金財產獨立於管理人的自有財產，管理人運用基金財產取得的投資收益屬於基金財產，不屬於管理人。所以，只要能保證不把集體財產和領投人的財產混為壹談，這不是問題。第二，是否構成持股關系？隱名股東和突出股東的相關規定是否適用，誰將享有最終股東權利？
9.關於股權的持有。
實際上，上述方式並不是公司法定義的典型股權代持關系，因為契約型股權眾籌模式的基本法律關系本質上是壹種信托關系。根據信托關系的定義，契約型股權眾籌模式中的領投人可以為了受益人(投資人)的利益或者為了特定的目的，完全以自己的名義管理或者處分委托財產(契約型資金)。因此，領投人以自己的名義代表契約型基金持有項目公司的股權或合夥企業的合夥份額，在保護投資人利益的前提下，以自己的名義行使相應的股東權利或合夥人權利，與基於契約法律關系的股權持有行為有本質區別。
目前壹些工商局采取的契約型基金管理人在合夥企業中代表契約型基金作為公司股東或合夥人的方案，並不違反信托法、公司法、合夥企業法所確定的法律規則，值得在實踐中推廣，進而復制到股權眾籌領域。如果工商登記的名稱可以擴展為:契約型基金管理人(代表契約型基金持有)，對真實的法律狀態更加直觀。在資產管理計劃私募股權投資領域，部分地區的工商局已經采用了這種形式。資產管理計劃管理人代表資產管理計劃持有公司股權，其註冊股東名稱為:管理人(代表資產管理計劃持有)。
10，投資者人數上限
如果我說這個問題是私人投資者最頭疼的，估計沒人會反對。但這恰恰是契約型投資模式的優勢。根據基金業協會關於私募基金登記備案的指導意見，契約型私募基金的投資者人數上限為200人，而有限合夥制的投資者人數上限僅為50人，這在募集範圍上是相當大的，但與互聯網金融小規模分散的本質特征相比，顯得微不足道。如何合法合規地突破最終募集人數上限，可能是所有互聯網金融從業者最渴望的秘密。以下是壹些友好的提示:
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條的規定，“以合夥、合同等非法人形式，集合多數投資人的資金直接或者間接投資私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當全面核查最終投資人是否為合格投資人，合並計算投資人數量。但符合本條第(壹)、(二)、(四)項規定的投資者投資私募基金的，不再需要審查最終投資者是否為合格投資者，合並計算投資者人數。”上述三項規定的具體內容是:
社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金；依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；中國證監會規定的其他投資者。
因此，在基金業協會登記的契約型私募投資基金投資私募基金的，不再需要穿透核查，合並人數。
從法律角度來說，契約型投資模式是基於領投人、投資人、股權眾籌平臺三方簽訂的投資協議。根據投資協議，投資人通過在股權眾籌平臺上購買領投人發行的私募基金份額，將投資資金委托給股權眾籌平臺後，即失去處置權和表決權，僅作為受益人享有基金的收益；領投人作為項目基金的投資顧問，扮演基金管理人的角色，有權以個人名義使用承包集體財產進行股權投資；股權眾籌平臺作為托管人，以單壹契約型基金的名義開立獨立核算的銀行和證券賬戶並進行托管，獨立於其他基金財產賬戶。
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