(1)證券發行信息披露是指在證券公開發行時,對發行人、擬發行的證券以及與證券發行有關的信息進行披露。這類信息披露文件主要包括招股說明書、招股說明書和上市公告書。
1.發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件必須真實、準確、完整。不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司發行證券,必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。招股說明書的內容和格式準則是信息披露的最低要求。無論《指引》是否明確規定,所有對投資者投資決策有重大影響的信息都應予以披露。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字蓋章,保證招股說明書內容的真實、準確和完整。
3.保薦機構及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性和完整性進行核查,並在核查意見上簽字蓋章。保薦機構及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則,認真履行審慎核查和輔導義務,並對其出具的發行保薦書的真實性、準確性和完整性負責。
4.證券公司承銷證券,應當核實公開發行文件的真實性、準確性和完整性;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得開展銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,采取整改措施。
5.為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員,應當按照行業公認的業務標準和道德規範,嚴格履行法定職責,並對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
6.非公開發行新股後,上市公司應當依法披露發行報告。
為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦機構、證券服務機構,是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、信用評級報告等文件的保薦機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、信用評級機構。
(2)持續信息披露是指證券上市交易過程中,發行人和上市公司對證券上市及相關信息的持續披露。這類信息披露文件主要包括上市公司定期報告(包括中期報告和年度報告)和上市公司中期報告(即重大事項公告)。
1.上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核,並提出書面審核意見。上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證上市公司披露的信息真實、準確、完整。
2.發行人和上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告等信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人和上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司控股股東或者實際控制人有過錯的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
3.依法必須披露的信息,應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體上公布,同時置備於公司住所和證券交易所,供公眾查閱。
4.國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告及公告進行監管,對上市公司派發或配售新股進行監管,對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監管。證券監督管理機構、證券交易所、保薦機構、承銷的證券公司及有關人員不得在公告前披露公司依照法律、行政法規必須作出的公告內容。
5.證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的,應當及時公告,並報國務院證券監督管理機構備案。