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又壹個藥企造假!延安必康的“畫皮”被揭

四個月前,延安必康(002411.SZ)因涉嫌信披違規被證監會立案調查,如今延安必康的處罰終於“落地”。

8月17日晚間,延安必康公告稱收到陜西監管局的《行政處罰事先告知書》,公司涉及三方面的違法事實:壹是實控人李宗松及其關聯方新沂必康、江蘇北松通過工程款及收購事項等違規占用公司44.97億元資金;二是通過虛假財務記賬、偽造銀行對賬單等方式,虛增貨幣資金36.63億元,以掩蓋實控人及其關聯方違規占用資金的情況;三是相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整,存在誤導性陳述。

基於以上情況,陜西監管局對延安必康處以***計163萬元的罰款。

隨後,深交所對其下發關註函,要求延安必康認真自查並對其控股股東及其關聯方累計非經營性占用資金情況、預付工程款是否最終流入實控人、控股股東及其附屬企業賬戶、暫緩分拆子公司上市情況等作出補充說明。

十三年前,40歲的李宗松收購了瀕臨破產的山陽藥廠,以此為基礎搭建了延安必康。李宗松通過變賣自有資產等方式籌集資金對原有廠房、設備進行替換升級,將公司重新拉回了正軌。

之後,李宗松又陸續完成了對武漢五景藥業、江蘇康寶制藥、陜西金維沙藥業、寶雞鑫中天制藥、西安靈丹藥業、西安交大藥業、西安交大瑞鑫藥業等藥企的投資並購,讓延安必康成為了壹家醫藥綜合企業。

2015年,延安必康(原名必康股份,2018年改名為延安必康)借殼“九九久”登陸深交所。目前,李宗松通過新沂必康以及自有股權控制延安必康。在借殼成功後,李宗松的資本運作進壹步加速。

其中,延安必康的全資子公司陜西必康是李宗松資本運作的重要棋子。2017年,延安必康通過陜西必康以1.8億元收購了潤祥醫藥70%的股份,並形成7681萬元的商譽。蹊蹺的是,潤祥醫藥成立於2015年,但到2017年1月與陜西必康簽訂收購協議書後,才開展實際經營業務。

根據收購公告,潤祥醫藥在2016年和2017年前兩個月營收分別為0、8767.15萬元,凈虧損88萬元、340.61萬元。收購完成後,潤祥醫藥順利扭虧為盈,在2017-2019年的三年時間裏,凈利潤分別為828.2萬元、2895.31萬元和4542.46萬元,均超額完成了業績承諾。

延安必康當時為何要收購“剛開始”營業的潤祥醫藥,潤祥醫藥又如何在連續兩年虧損下突然實現凈利潤的飛漲均是“未解之謎”。

除了這筆蹊蹺的收購外,陜西必康同年還收購了醫藥流通領域的百川藥業,去年還計劃收購五家地域性醫藥流通領域的藥企,進壹步擴大了銷售渠道。

大手筆的並購讓延安必康積累了高額商譽。截至2019年底,延安必康的商譽高達16.94億元,占公司凈資產的16.44%,而在2017年這個數據是20.17億元。不過,2018年延安必康計提了3.22億元的商譽減值,這壹次的減值讓延安必康當期凈利潤同比下滑了54.72%。可以說,商譽減值已經成為延安必康未來業績表現的隱憂。

不過,對李宗松來說,子公司陜西必康不僅是並購的重要棋子,也是資金輸送的主要渠道。

2015年和2016年,新沂必康以項目建設為由,兩次申請陜西必康向其進行資金調撥和拆借,李宗松均簽字同意。據統計,自2015年開始,陜西必康向陜西天佑和陜西松嘉累計轉出43.4億元。

其中,10.95億元用於向陜西必康支付銷售費用;8.17億元用於收購款項,即陜西松嘉根據新沂必康收購符合條件的標的企業,但在此次調查結束前,並未實施相關收購事項,同時這筆款項並未返還給陜西必康;剩余資金則用於新沂必康投資的新醫藥產業綜合體。

2017年4月12日至4月20日,陜西必康又以預付工程款方式向新沂遠大轉款 12.52 億元,再由新沂遠大以提供借款的形式通過中間方最終轉給李宗松控制的江蘇北松。

以陜西必康為中介,李宗松就這樣完成了對公司資金的占用。為了掩蓋違規占用問題,延安必康在2015-2016年虛增貨幣資金7.94億元、20.57億元,2018年虛增8.12億元。

資金違規占用背後是延安必康愈加緊缺的現金流。截至今年壹季末,延安必康的現金及現金等價物為4104.62萬元,但面臨短債46.64億,存在較大的償債壓力。

值得壹提的是,在2018年底,李宗松曾計劃將新沂必康超50%股權轉讓給延安國資,交易完成後,延安國資將成為延安必康的控股股東,但此事未有下文。

此外,延安必康在今年3月曾公告稱計劃將當年的殼資源“九九久”分拆至創業板上市,市場質疑其是否存在重復上市、壹殼兩用等問題,隨後便引來深交所關註。

延安必康在回復中稱,九九久此前主營醫藥中間體、氮肥的研發、生產和銷售,現在已變為新能源、新材料及藥物中間體的研發、生產和銷售,主業已發生重大變化,分拆九九久是為了聚焦主業及拓寬融資渠道。由於延安必康被證監會調查,九九久的分拆計劃已經暫緩,基於調查結果,九九久的上市計劃可能落空。

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