第壹條 為規範基礎層掛牌公司年度報告的編制及信
息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券
法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中
國證監會）的有關規定，制定本準則。
第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓
的基礎層掛牌公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求
編制和披露年度報告。
第三條 本準則的規定是對公司年度報告信息披露的
最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，
不論本準則是否有明確規定，公司均應當披露。
鼓勵公司結合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資
者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保
持持續性和壹致性，不得選擇性披露。
第四條 公司年度報告的正文應當遵循本準則第二章
的要求進行編制和披露。
本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根
據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修
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改，並說明修改原因。
第五條 同時在境外證券市場上市的公司，如果境外證
券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應當遵
循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，並應
當同時公布年度報告。
年度報告應當采用中文文本。同時采用外文文本的，公
司應當保證兩種文本的內容壹致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為準。
第六條 公司年度報告中的財務會計報告應經符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩
名註冊會計師簽字。
第七條 公司在編制年度報告時應遵循以下壹般要求：
（壹）年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有
關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，並以元、萬
元或億元為單位。
（二）年度報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表
或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題
字或照片，不得含有誇大、欺詐、誤導或內容不準確、不客
觀的詞句。
（三）年度報告中若涉及行業分類，應遵循中國證監會、
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）行業分類的有關規定。
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（四）年度報告披露內容應側重說明本準則要求披露事
項與上壹年度披露內容上的重大變化之處，如無變化，亦應
說明。
（五）在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的
前提下，公司可以采取相互引證的方法，對年度報告相關部
分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡
潔。
第八條 中國證監會、全國股轉公司對特殊行業公司信
息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。
行業主管部門對公司另有規定的，公司在編制和披露年
度報告時應當遵循其規定。
第九條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本準
則規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但
應當在相關章節詳細說明未按本準則要求進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，公司應當披露。
第十條 公司的年度報告披露時間應不晚於母公司及
合並報表範圍內的控股子公司的年度報告披露時間。
第十壹條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員應當保證年度報告內容的真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連
帶的法律責任。
如公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
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人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完
整的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應
當披露。
第二章 年度報告正文
第壹節 重要提示、目錄和釋義
第十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員對年度報告內容無異議並能夠保證其真實性、
準確性、完整性的，公司應在年度報告文本扉頁刊登如下重
要提示：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人
（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務會計報告
的真實、準確、完整。
如有控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整
的，應當聲明××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，
並說明理由，請投資者特別關註。同時，單獨列示未出席董
事會審議年度報告的董事姓名及原因。
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如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計
報告，重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具
了非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），
或帶有解釋性說明的無保留意見（帶有強調事項段、持續經
營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正
重大錯報說明的無保留意見）的審計報告，本公司董事會、
監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者註意閱讀。董事
會說明中應當明確說明非標準審計意見涉及事項是否違反
企業會計準則及其相關信息披露規範性規定。
如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應
的警示性陳述，則應當具有合理的預測基礎或依據，並聲明
該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士
均應當對此保持足夠的風險認識，並且應當理解計劃、預測
與承諾之間的差異。
第十三條 公司應當披露重大風險提示，對本年度的風
險因素進行分析，說明對公司的影響、已經或擬采取的措施
及風險管理效果。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營
狀況展開，遵循關聯性原則和重要性原則，客觀披露公司重
大特有風險，重點說明與上壹年度所提示重大風險的變化之
處。
第十四條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及
具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義
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應當在目錄次頁排印。
年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。
第二節 公司概況
第十五條 公司應當披露如下內容：
（壹）公司的中文名稱及證券簡稱、證券代碼，外文名
稱及縮寫（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人姓名、職
務、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司註冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公
司網址、電子信箱。
（五）公司登載年度報告的指定信息披露平臺的網址，
公司年度報告備置地。
（六）公司股票公開轉讓場所、掛牌時間、目前分層情
況、交易方式。
（七）公司行業分類、主要業務、產品與服務項目、商
業模式。
（八）公司普通股總股本、優先股總股本、控股股東、
實際控制人。
（九）公司年度內的註冊變更情況，包括統壹社會信用
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代碼、註冊資本變更情況。
（十）其他有關信息：公司聘請的年度內履行持續督導
職責的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務
所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。
第三節 會計數據、經營情況和管理層分析
第十六條 公司應采用數據列表方式，提供截至本年度
末公司近兩年的主要會計數據和財務指標，並據此回顧報告
期內的主要經營情況，分析導致公司財務狀況、經營成果、
現金流量發生重大變化的事項或原因，評估持續經營能力，
說明可能對公司持續經營能力有重大影響的事項。對與上壹
年度相比變動達到或超過 30%的重要財務數據或指標，公司
應充分解釋導致變動的原因。公司可免於分析金額占總資產
10%以下的資產負債表科目以及金額占營業收入 10%以下的
利潤表科目。
主要會計數據和財務指標包括但不限於：
（壹）營業收入、毛利率、歸屬於掛牌公司股東的凈利
潤、歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤、
凈資產收益率、每股收益。
（二）資產總計、負債總計、歸屬於掛牌公司股東的凈
資產、歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率、流
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動比率、利息保障倍數。
（三）經營活動產生的現金流量凈額、應收賬款周轉率、
存貨周轉率。
（四）總資產增長率、營業收入增長率、凈利潤增長率。
公司在披露“歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益
後的凈利潤”時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項
目及金額。
同時發行境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計
算的凈利潤和歸屬於掛牌公司股東的凈資產存在重大差異
的，應當列表披露差異情況並說明主要原因。
第十七條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披
露應當遵循如下要求：
（壹）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重
述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前後的數據。
（二）編制合並財務報表的公司應當以合並財務報表數
據填列或計算以上數據和指標。
（三）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為本
年度的數據，向右依次列示前壹期的數據。
（四）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確
定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。
第十八條 公司作出會計政策、會計估計變更或重大會
計差錯更正的，應當披露變更、更正的原因及影響；涉及追
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溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀
況的影響金額。
同時適用境內外會計準則的公司應當對產生差異的情
況進行詳細說明。
第十九條 公司應當結合行業特征和自身實際情況，分
別按產品、地區說明報告期內營業收入及營業成本情況。
公司應當披露報告期內主要客戶與主要供應商的情況，
包括公司向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分
比，向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比，
並說明前五名客戶和供應商與公司是否存在關聯關系。受同
壹控制人控制的客戶或供應商，應合並計算其銷售額或采購
額，受同壹國有資產管理機構控制的除外。
第二十條 公司應當披露主要控股子公司、參股公司經
營情況及業績分析。其中對於參股公司應當重點披露其與公
司從事業務的關聯性，並說明持有目的。
公司存在其控制的結構化主體時，應介紹公司對其的控
制方式和控制權內容，並說明從中可以獲取的利益及承擔的
風險。公司控制的結構化主體為《企業會計準則第 41 號—
—在其他主體中權益的披露》中所規定的“結構化主體”。
第四節 重大事件
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第二十壹條 公司應當分類披露報告期內發生的所有
訴訟、仲裁事項涉及的累計金額，如果上述金額不超過本年
度末凈資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事
項及累計金額。
對於以臨時報告形式披露，但尚未在報告期內結案的重
大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、
是否形成預計負債，以及對公司未來的影響；對在報告期內
結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況，
以及對公司的影響。
如報告期內無應當披露的重大訴訟、仲裁事項，應當明
確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
第二十二條 公司應當披露報告期內履行的及尚未履
行完畢的對外擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對
象、擔保類型、擔保的決策程序，以及對公司的影響等；對
於未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償
責任，應明確說明。
如果上述擔保的累計金額不超過本年度末凈資產（經審
計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累計金額。
公司應當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人
及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率
超過 70%（不含本數）的被擔保對象提供的債務擔保金額，
公司擔保總額超過凈資產 50%（不含本數）部分的金額，以
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及對公司的影響。
公司應當說明本年度公司及其控股子公司是否存在未
經內部審議程序而實施的擔保事項，如有應說明具體情況，
包括但不限於擔保對象、提供擔保的發生額和報告期末的擔
保余額，以及對公司的影響。
第二十三條 公司應當披露報告期內對外提供借款情
形，包括與債務人的關聯關系，債權的期初余額、本期發生
額、期末余額、抵質押情況以及對公司的影響。
如果上述對外提供借款的累計金額不超過本年度末凈
資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累
計金額。
第二十四條 報告期內發生股東及其關聯方以各種形
式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，公司應當
說明發生原因、整改情況及對公司的影響，其中發生控股股
東、實際控制人及其控制的企業占用資金情形的，應當充分
披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、
期末余額、日最大占用額、占用資金原因、預計歸還方式及
時間。
如果不存在上述情形，公司應當予以明確說明。
第二十五條 公司應當披露報告期內發生的重大關聯
交易事項，包括交易金額，與關聯方的交易結算及資金回籠
情況，並說明關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營
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的影響。
公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額
預計的，應當披露報告期內的日常性關聯交易的預計及執行
情況。
第二十六條 公司應當披露報告期內經股東大會審議
通過的收購及出售資產、對外投資，以及報告期內發生的企
業合並事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連
續性、管理層穩定性及其他方面的影響。
第二十七條 公司應當披露股權激勵計劃、員工持股計
劃或其他員工激勵措施在本報告期的具體實施情況。
第二十八條 公司應披露報告期內的股份回購情況，包
括已履行的審議程序和回購股份方案的主要內容，並說明回
購進展情況（包括已回購股份數量、比例、價格、已支付的
總金額等）或回購結果情況（包括實際回購股份的數量、比
例、價格、使用資金總額等，並與回購股份方案相應內容進
行對照），以及已回購股份的處理或後續安排等。
第二十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員或股
東、實際控制人及其他承諾相關方如存在本年度或持續到本
年度已披露的承諾，公司應當披露承諾的具體情況，詳細列
示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承
諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明
未完成履行的原因及下壹步的工作計劃。
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在股票發行、收購或重大資產重組中，如果公司、認購
對象、收購方或重大資產重組交易對手方等存在業績承諾等
事項，需說明承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期
末尚未履行完畢的承諾事項。
如果沒有已披露承諾事項，公司亦應予以說明。
第三十條 公司應披露本年度末資產中被查封、扣押、
凍結或者被抵押、質押的資產類別、發生原因、賬面價值和
累計值及其占總資產的比例，並說明對公司的影響。
第三十壹條 報告期內存在以下情形的，公司應當說明
相關情況：公司涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權機關
調查，被移送司法機關或追究刑事責任，被中國證監會采取
行政監管措施或行政處罰，或受到其他對公司生產經營有重
大影響的行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員、控股
股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權
機關調查、采取留置措施或強制措施或者追究重大刑事責任，
被中國證監會處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到
對公司生產經營有重大影響的行政處罰。
第三十二條 公司應當披露報告期內公司及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及控股子公
司是否被納入失信聯合懲戒對象，如有應說明具體情況。
第三十三條 公司應當披露報告期內發生的破產重整
相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算，法院受
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理重整、和解或破產清算，公司重整期間發生的法院裁定結
果、其他重大事件及對公司的影響。執行重整計劃的公司應
當說明計劃的具體內容及執行情況。
第三十四條 若上述事項已在臨時報告披露且後續實
施無變化的，僅需披露該事項概述，並提供所披露的臨時報
告的相關查詢索引。
第五節 股份變動、融資和利潤分配
第三十五條 公司應當披露本年度期初、期末的股本結
構，以及報告期內股份限售解除情況。對報告期內因送股、
轉增股本、增發新股、實施股權激勵計劃、可轉換公司債券
轉股、股份回購等原因引起公司股份總數及股東結構的變動，
公司資產和負債結構的變動，應當予以說明。
第三十六條 公司應當披露股東總數、前十名股東、持
股數量及占總股本比例、報告期內持股變動情況、本年度末
持有的無限售股份數量，並對前十名股東相互間關系及持股
變動情況進行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有
限售條件股份、質押或司法凍結股份，應當分別披露其數量。
第三十七條 公司如存在控股股東，應對控股股東進行
介紹，內容包括但不限於：若控股股東為法人或其他組織的，
應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、統壹
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社會信用代碼、註冊資本或註冊資金；若控股股東為自然人
的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留
權、職業經歷。首次披露後控股股東上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在控股股東，公司應當就認定依據予以特別說明。
第三十八條 公司應當比照第三十七條披露公司實際
控制人的情況，並以方框圖及文字的形式披露公司與實際控
制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、
國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其
他機構或自然人，包括以信托或其他資產管理方式形成實際
控制的情況。首次披露後實際控制人上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在實際控制人，公司應當就認定依據予以特別說
明。
第三十九條 公司應當披露報告期內的股票發行情況，
包括但不限於發行價格、發行時間、發行數量、募集金額、
發行對象、募集資金的使用情況等。
如存在募集資金用途變更的，應當說明變動的具體情況
以及履行的決策程序。
第四十條 如公司報告期內存在存續至本期的優先股，
應當披露優先股的總股本，包括計入權益的優先股及計入負
債的優先股情況；優先股發行的基本情況、股東情況、利潤
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分配情況、回購情況、轉換情況以及表決權恢復情況等。
第四十壹條 如公司報告期內存在存續至本期的債券，
應當披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續時間以及
違約情況。如存在債券違約的，應當說明違約的具體情況、
償債措施以及對公司的影響。如公司公開發行債券的，應當
按照中國證監會的規定披露相應信息。
第四十二條 如公司報告期內存在未到期可轉換公司
債券（以下簡稱可轉債）的，應當披露可轉債的相關情況，
包括但不限於可轉債的期初數量、期末數量、期限，轉股價
格及其歷次調整或者修正情況，可轉債發行後累計轉股情況，
期末前十名可轉債持有人的名單和持有量，可轉債贖回和回
售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉債
所掛牌的證券交易場所規定的其他事項。
第四十三條 公司應當披露報告期內的利潤分配政策
以及利潤分配的執行情況。如存在利潤分配預案的，應披露
預案的情況。
第六節 公司治理、內部控制和投資者保護
第四十四條 公司應當披露公司治理的基本狀況，列示
公司報告期內建立的各項公司治理制度，董事會應當對公司
治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利等情
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況進行評估。
第四十五條 公司應當披露董事會、監事會和高級管理
層的構成及變動情況。公司應披露新任董事、監事、高級管
理人員的姓名、職務、性別、出生年月、任期起止日期、主
要工作經歷、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授
予的限制性股票數量、報告期內股份增減變動量、持股比例、
與股東之間的關系。
對於董事、高級管理人員獲得的股權激勵，公司應當按
照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權股份、已行權股份、行
權價以及報告期末市價單獨列示。
第四十六條 監事會在報告期內的監督活動中發現公
司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見；
否則，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。
第四十七條 公司應當就與控股股東或實際控制人在
業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立
性、不能保持自主經營能力的情況進行說明。存在同業競爭
的，公司應當披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計
劃。
第四十八條 公司應當對會計核算體系、財務管理和風
險控制等重大內部管理制度進行評價，披露報告期內發現上
述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對缺陷的具體描述、
缺陷對財務會計報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措
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施、時間、責任人及效果。
第四十九條 公司應當披露年度報告重大差錯責任追
究制度的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人采取的
問責措施及處理結果。
第五十條 公司股東大會實行累積投票制和網絡投票
安排的，應當披露具體實施情況。
第五十壹條 公司存在特別表決權股份的，應當披露特
別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合法權益
保護措施的實施情況。
第五十二條 公司應披露公司及其控股子公司的核心
員工的基本情況（包括任職及持股情況）和變動情況，並說
明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。
公司應當披露公司及其控股子公司員工情況，包括在職
員工的數量、人員構成（如管理人員、生產人員、銷售人員、
技術人員、財務人員、行政人員等）。
第七節 財務會計報告
第五十三條 公司的財務會計報告包括財務報表和其
他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料。
第五十四條 財務報表包括公司近兩年的比較式資產
負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所
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有者權益（股東權益）變動表和財務報表附註。編制合並財
務報表的公司，除提供合並財務報表外，還應提供母公司財
務報表。
第五十五條 公司應當披露審計機構連續服務年限和
審計報酬。
第五十六條 財務報表附註參照《公開發