二者區別在於，“代工”是由委托方提出產品設計方案，享有關於這個產品的全部知識產權，受委托方只是單純地進行生產加工，不得將這個產品的知識產權泄露給第三方，也不得自行銷售委托方收購剩余的貼牌產品；代工:自己有很強研發/技術實力...用自己設計好的東西找別人生產..壹般為了降低成本.代表:NIKE/DELL/ASUS/SONY(光存儲BTC代工的)/INTEL主板(富士康代工)..國內產的那些國際品牌大部分都可以算代工.當然也有些是自己投資建廠.
而“貼牌”，則是生產加工方擁有部分或全部知識產權。委托方除了壹個品牌，往往什麽也不提供。如上海的紅星收音機給日本索尼、松下代工。溫州的打火機廠給韓國代工。表準的拿來主義.貼牌公司本身無研發能力..只做銷售渠道.產品設計和生產都是生產廠壹手完成.代表:七彩紅.等國內通路商。
上海的惠普應該是貼牌，不能算假冒。因為這是惠普提供知識產權，正式授權生產的。
代工現象，在中國比較普遍，代工可以理解是國際大分工環境下，生產與銷售分開的大潮流。但是相對而言代工方雖然免卻了對銷售的諸多環節的註意力分散，可以專註訂單下的生產，但是不能分享到品牌的價值。
從而在國際分工中委托方還是處於從屬地位，利潤率較低。比如富士康勞工門事件，即可理解為代工，被動利潤較低，實際上是犧牲了最底層的大多數工人的權益。
同時代工現象在電子產品的比率特別高，比如筆記本中著名代工廠家廣達所生產的筆記本電腦占到全球筆記本臺數的30%上下(2005)而廣達無自有筆記本品牌。
IT數據公司iSuppli稱全世界銷售的筆記本電腦有86%來自中國(2006年8月數據)。但主要卻是以Dell，惠普等代工名義生產。
OEM和ODM的不同點，核心就在於產品究竟是誰享有知識產權，如果是委托方享有產品的知識產權，那就是OEM，也就是俗稱的"代工";而如果是生產者所進行的整體設計，那就是ODM，俗稱"貼牌"。