美國IPO上市流程
壹、選擇中介？參與公司重組和海外上市過程的中介機構的主要職責是什麽？
1.財務顧問。財務顧問是負責公司重組的總體協調機構，協助制定重組方案，負責與其他中介機構和企業相關部門的協調，是未來上市的輔導機構。？
2.土地估價師。土地估價師負責協助辦理土地權屬證書，完成土地評估報告，審批土地評估報告，協助取得國土資源部對土地使用權處置的批復。？
3.資產評估師。與國有資產管理部門就資產評估事宜進行溝通，完成資產評估報告，與審計師對帳，負責資產評估報告的審批。？
4.國際會計公司。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌建期間財務審計報告、管理建議書，評價公司內部控制。？
5.國內外律師。負責法律盡職調查，就國有股管理和股份公司設立出具法律意見書，協助企業與監管機構就重組的法律問題進行溝通，起草公司章程。外國律師就其是否符合境外上市條件出具相關法律文件。？
6.財產評估師。如果想在港交所上市，按照港交所的要求，需要聘請具有香港執行資格的財產評估師對上市公司的財產(土地、房屋)進行評估，出具財產評估報告。
2.向境外證監會或交易所申請(聽證)？企業在獲得境內監管機構的相關批準和律師出具的相關法律意見書後，可以向境外交易所提交首次申請上市的材料。
向美國證券交易委員會(SEC)註冊
(1)準備註冊文件？
根據美國證券法1933的規定，發行證券的企業必須進行註冊，向SEC提交書面通知，並披露與本次發行相關的信息，即提交註冊指令。註冊說明書由兩部分組成:說明書和註冊說明書。正式招股說明書會註明註冊生效時間、發行時間、發行價格等相關信息；但此時是非正式的招股說明書，用紅墨水打印，俗稱“初步招股說明書”，提醒讀者這是非正式的轉換。其主要內容包括:封面、摘要、公司、資金投入、分配政策、股權稀釋、資本化、財務數據摘要、管理層討論、管理層與大股東、法律訴訟、證券介紹與摘要。？
登記招股說明書內容包括:承銷費用、董事及管理層薪酬、公司未登記證券、近期交易、附件及財務報表目錄。？
(二)相關規則
在1933的《證券法》和1934的《證券交易法》中，明文規定主要集中在S-K、S-X和C法規中。？
條例1。S-K:指定登記簿中除財務以外的部分資料的內容。
？2.S-X法規:規定了財務報告的內容。會計師應該非常熟悉S-X法規，企業應該與會計師壹起填寫相關財務信息。？
3.條例c:規定程序內容。例如登記時應遵循的步驟、登記說明的大小、數量和其他細節。？
4.財務報告的發布:加強了《S-X條例》對財務信息披露的要求。？
5.SEC聯合會計報告:補充信息。說明SEC工作人員對會計制度和中國企業海外上市法律實務的理解？
(3)填寫各種表格？
註冊說明的具體規定主要體現在表格S-1至S-18(部分序號不存在)。* * * S-L是最重要的登記表。為了簡單起見，SEC還采用了SB-1(規模小於10萬美元的證券)和SB-2(規模不限)，這是應用最廣泛的格式。S-1和SB-1和SB-2之間的區別如下:
項目S-1S b-1、SB-2資產負債表最近三年的資產負債表1 2年的損益表、財務狀況變動表、股東權益變動表3年2年3年的計劃符合SEC的會計準則需要符合公認會計原則(GAAP)和五年GAAP的財務數據。註明個人財務狀況和收入分析要求，不要求提供，不要求提供公司業務、資產、管理層薪酬的詳細說明，不要求提供表S-2、S-3，適用於第二次發行股票的上市公司？
表格S-4:用於收購
S-6表格:適用於信托投資公司？
表格S-8:選擇已發行股票和員工股票的權利或利潤計劃。
表格S-11:針對房地產公司和投資公司？
美國證券交易委員會在審查上述註冊文件和表格時，通常會要求董事出具宣誓書，證明其真實性和準確性。內容包括:工作經歷、與擬上市公司的關系、在其他公司擔任的職務、學歷、公司參加過的業務機構、公司近五年聘請的律師、會計師、公司近10年參與的證券發行工作、過去與現在的委托管理關系、個人報酬、持有的公司證券、與公司所有過去或即將發生的交易。？
(4)提交報名？
1.預備會議？
為了完善招股說明書的內容，首次上市的公司可以選擇與SEC的相關人員開會，以獲得以下具體指導:
幫助公司完善相關文件；咨詢如何處理法律和會計問題；？
向SEC人員咨詢現有不明確的規定；？
找出壹些可能影響報名的具體事項，避免報名報告提交後不必要的等待；？
對相關的專門問題進行有限的提問和回答；？
在預備會議之前，公司和相關中介機構(如承銷商和律師)應準備好問題和相關材料，以便在會議上與SEC人員討論。？
2.官方註冊？
當公司按照規定提交註冊證書時，SEC有專門的團隊來處理，包括律師、會計師、分析師和行業專家。他們將確認註冊說明是否符合SEC的要求，並徹底檢查和確認其中的所有信息。根據相關規定，註冊自提交之日起20天後自動生效，但也有條款規定20天有效期自動延長。壹般情況下，註冊申請人壹般會在第壹份報告提交後4-6周收到SEC的第壹份意見書。？
3.意見書？
美國證券交易委員會(SEC)將在審查公司提交的註冊說明後發布意見函。主要是說明SEC成員認為公司應該如何修改招股書，使其更加完善和準確。其內容主要包括:？
公司現狀、業務、產品、服務是什麽；
有關新產品的所有信息均已披露，包括開發、生產、營銷和分銷的滿意度；
管理人員的背景和經歷是否虛假或未充分披露；？
所有關聯交易是否得到充分披露；？
要求對財務報表的披露進行說明，增加風險因素；
管理層對業務的分析和討論是否充分。
？(5)修改報告？
公司應根據美國證券交易委員會的意見書修改其註冊簿，主要形式如下:
1.延遲修改報告:要求延長註冊有效期20天，以避免註冊過期。？
2.實質性修改報告:彌補註冊說明中的壹些缺陷。3.價格修改報告:確認發行價格和最終發行數量。
？(6) SEC審查？
審查的目的是證明公司的信息披露是否適當。壹般我都是通過書信或者電話來表達自己的觀點，分為以下幾種審核方式:
1.延遲審查:如果SEC認為註冊報告中沒有什麽可看的，它將發送壹封臭蟲信，建議註冊人撤回註冊，否則將發布暫停令。？
2.粗略審核:如果SEC認為註冊簿沒有太大問題，就要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。？
3.總結回顧:SEC成員在有限的問題上給出指示。？
4.最終評審:評審組所有專家對註冊證書進行全面評審，然後由主管出具詳細的意見函。？
(7)通過或中止命令？
如果SEC發布暫停註冊指令生效的命令，表明該公司不得發行股票上市，否則將是非法的。？
如果SEC對修改後的註冊指令不做任何評論，則意味著該註冊指令將在20天內自動生效。？
(8) NASQ評審？
在美國，公司必須獲得全美證券交易商協會(NASQ)的批準才能註冊和發行股票。審查主要根據S-K規定審查登記說明的內容和承銷商傭金，目的是了解承銷商傭金是否合理，確保廣大公眾投資者的利益。
三、路演與定價路演及其作用:
路演，英文為Road Show，是投資者和證券發行人在充分溝通的情況下，促進股票成功發行的重要推介方式。主要是指證券發行人在發行前的重大路演中向潛在投資者進行的巡回推介活動。它展示了待發行證券的價值，加深了投資者的認知，了解了投資者的投資意向，找到了需求和價值取向，保證了證券的成功發行。
網上路演是指證券發行人與網民通過互聯網進行互動交流。通過實時、開放、互動的在線交流，壹方面，證券發行人可以進壹步展示其發行證券的價值，加深投資者的認知，了解投資者的投資意圖，為投資者答疑解惑；另壹方面，各類投資者可以了解企業的內在價值和市場定位以及企業高級管理層的素質，從而更準確地判斷公司的投資價值。
在海外股票市場，股票發行人和承銷商應根據路演的情況決定發行量、發行價格和時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，是根據當時的情況調整發行價後才成功發行的。中國聯通在中國香港招股時，早期定價保守，後來根據路演情況上調了發行價。當然也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資。路演期間，投資者對該公司反應冷淡。盡管該公司宣布將縮小規模並降低報價，但市場仍然沒有好轉。再加上相關部門意見分歧，只好放棄IPO計劃，等待下壹次機會。所以股票發行的成敗往往可以從路演的效果看出來。
由於國外和國內市場參與者結構不同，國外主要是機構，IPO公司可以通過路演的方式與其溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，存在信息不對稱的問題。所以在中國，線上路演更重要，更受歡迎。它是IPO公司與中小投資者溝通的有效途徑，將在輿論監督、加強信息披露、增加IPO透明度等方面發揮作用。
定價:
定價需要在中介和分析師的幫助下完成。國際IPO定價是壹個高度市場化的過程。在國際資本市場信息充分披露、高度競爭的嚴格監管要求下，買賣雙方最終達成的價格才是公平價格。具體來說，企業海外上市的定價過程主要分為三個階段:基礎分析、市場調研和路演定價。
第壹階段是基礎分析，是指上市公司的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，與企業壹起解決歷史遺留問題，挖掘未來增長潛力，引入新的管理體制和機制，制定未來業務發展戰略和規劃(包括引入戰略投資者)。經過這次重組過程，企業價值得到了充分的體現和提升，達到了上市的監管和披露標準。在此基礎上，承銷商對企業的業務發展前景、未來財務業績等影響企業未來價值的基本因素進行分析，並與市場上可比的公司進行比較。同時，考慮到國際資本市場環境，承銷商對上市公司的估值做出初步預測。？
第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事和估值分析，投資者根據承銷商的推薦和自身的研究對公司估值做出初步判斷，並反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，可能會接受更高的估值；反之，接受的估值會更低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。？
第三階段是路演定價，管理層與投資人進行壹對壹的路演和最終定價。這是海外發行定價過程的最後壹個階段，也是最重要的壹個環節。對於很多海外長期機構投資者來說，管理層的能力和業績是公司股票長期升值的最根本保證。如果管理層的推薦效果良好，投資者將能夠在發行價區間內接受更高的價格，認購更加踴躍。如果條件允許，路演時甚至可以提高發行價格區間。？
美國IPO的定價模式主要是累積競價。美國證券市場的重要機構投資者包括養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行的信托部門、投資銀行、大學基金會和慈善基金會，壹些大公司也有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大多以證券市場為主要經營活動，運作相對規範，熟悉證券市場。這些機構投資者往往參與新股發行，更準確地判斷不同發行公司的投資價值。由於機構投資者素質較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然，在美國市場上，券商對於代銷承銷的小盤股也采用固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況來看，這並不是新股定價方式的主流。？
四。承銷證券承銷類型:？
證券發行要求承銷商承銷發行人發行的證券。證券承銷是通過承銷商銷售公司即將發行的新股。？
證券承銷壹般可分為以下幾種類型:
1.按承銷證券種類可分為中央政府和地方政府發行的債券承銷、企業分支機構債券承銷和股票承銷、外國政府發行的債券承銷、國際金融機構發行的證券承銷等。？
2.按證券發行方式分為私募承銷和公募承銷。公開發行是指向社會公眾發行主要債券；私募是指向有限數量的機構投資者發行證券，如保險公司和基金公司。壹般來說，私募采取直銷的方式，不需要到證券管理機關辦理發行登記手續，可以節省承銷費用；然而，公開發行必須經過復雜的註冊程序。例如，在美國發行的證券必須在出售證券的州註冊，並符合藍天法的要求。？
3.根據承銷協議的不同，可分為承銷和代銷。證券代銷是指投資銀行代表發行人銷售證券，並將未售出的證券全部返還給發行人的承銷方式。證券承銷是指在承銷期結束時，投資銀行按照協議購買發行人的全部證券或自行購買賣出後剩余的全部證券的承銷方式。通常幾乎采用所有的核保方式。承銷會把發行人的風險全部轉移給投行，所以發行人必須付給投行更大的報酬。？
核保程序:？
1.發行準備階段:在發行人根據自身經營狀況提出融資需求後，投資銀行利用自身在經驗、人才、信息等方面的優勢，對發行人的基本信息(包括公司發展歷史、財務狀況、組織架構、募集資金投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細的調查、研究和分析，).如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投行還將向發行人提供所需信息，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等。，供參考。？
2.協議簽訂階段:發行人確定證券的種類和發行條件，並報證券管理部門(如美國的證券交易委員會(SEC))批準後，與投行簽訂協議，投行幫助其賣出證券。承銷協議的簽訂是發行人與投行協商的結果，雙方應遵循誠實信用的原則。比如，發行價格的確定要兼顧發行人和投行雙方的利益:過高的價格有利於發行人，可以使發行人獲得更多的融資資金，為公司未來的發展打下良好的基礎，但投行可能要承擔很大的發行失敗風險；另壹方面，過低的價格是投資銀行可以接受的，發行人的融資計劃可能會失敗。因此，投資銀行和發行人應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況和發行人所在行業的發展狀況，制定壹個雙方都能接受並能使承銷成功的合理價格。如果發行人的證券量較大，可能壹家投行難以承受，牽頭管理人(最早的投行)可以組成銀團或承銷團，由幾家投行承銷。如果有壹個以上的領導經理，那麽整個團隊被稱為聯合領導經理。除了主承銷商，集團內還有經理、主承銷商、夾層承銷商和次主承銷商。投資銀行在集團中的地位是由其在集團中的股份決定的。？
3.證券銷售階段:投資銀行與證券發行人簽訂協議後，開始銷售證券，將發行的證券銷售給投資者。當然，在私募中，投行只向機構投資者出售證券，因此投行在這壹環節的作用被削弱。投資銀行組織了壹個龐大的銷售團隊，不僅包括經理和承銷商，還包括非銀團成員。強大的銷售網絡保證了證券銷售的順利進行。？
5.上市？IPO之後，可以按照和交易所的協議上市。上市後，股票可以公開流通。IPO宣告完成。？
IPO的優勢:
籌集資金
良好的流動性
建立聲譽？
回報個人和風險資本家的投資
IPO的缺點:
成本(可能高達20%)
公司必須遵守SEC法規。
管理壓力
華爾街的短視
失去對公司的控制
IPO的成本？
IPO費用壹般包括律師費、保薦費、中介費、招股說明書費和承銷商傭金。在美國，IPO費用壹般為65438美元+000-65438美元+0.5萬，還需要8%-65438美元+02%的融資傭金。在美國納斯達克直接上市成本也較高，IPO成本壹般在2000萬元左右，超過募集金額的10%。