律師在進行並購前法律風險評估時的評估、審查要點有：
壹、目標公司的主體資格及法律風險
評估目標公司的主體資格是為著確保交易合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行交易的行為能力，可以與之進行交易。
評估目標公司主體資格主要是要了解其成立情況、註冊登記情況、股東情況、註冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或註銷等情況。這些活動並不實際產生法律風險，但卻是控制並購法律風險不可或缺的環節。企業從事並購活動時，考|試/大有時容易忽略這種簡單的交易前提。這種不當行為產生的法律風險極其嚴重。
二、目標公司的成立合同、章程及法律風險
對目標公司的成立合同、章程應進行評細評估。在審查合同與章程時，需要註意該合同與章程中是否有下述防禦收購的條款、內容或規定：
1、絕對多數表決及法律風險
某些公司的章程可能規定，有關兼並、收購或者其他可能導致公司控權轉移的重大交易都需要經過公司股東絕對多數票的同意方才可實施。
這種規定將增加並購活動的進行，因無法實現符合章程的程序性要求而使並購遭遇法律風險。
2、禁止更換董事或輪任董事制
有的公司章程會規定除非董事個人因違法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期屆滿前被更換。而輪任董事制則是將董事會成員分成幾組，每組任期兩年，每年在股東會上將其壹組董事改選，使得董事會成員中總有壹組不斷地變化，這樣，即便是控制了公司的多數股份，在輪任制面前，也不能保證在下屆股東年會上獲得對董事會的控制權。
這種無法實現管理權的法律風險應當引起高度重視，如果公司進駐後若幹年都無法參與經營，整個並購計劃將被嚴重打亂，甚至使整個並購活動失去意義。
3、高薪補償被辭退的高級管理人員
有的公司章程會規定，公司高級管理人員如總經理、副總經理非因自身過失，如果被公司辭退，應得到壹筆極為豐厚的解職費或補償。
這樣的規定，使公司進駐後實現管理將付出更為沈重的代價，而這種額外的支出常常是實行並購活動時沒有考慮的，考|試/大這就構成嚴重的法律風險。
4、股東權利計劃
股東權利計劃有很多不同的類型，但其基本內容都差不多相似，即公司股東在取得公司股份時，同時取得另外壹種權利，該權利在出現某種突發或引發事件如收購、兼並時，可以開始由股東行使。股東行使該權利的內容就是能夠以略高於公司同類股票的發行價格的價格購買公司的股票。這樣，股東就可能以遠低於當時市場價格的價格購買公司的股票。這無疑會大大增加並購方的收購成本。
評估、審查公司合同與章程中有無上述內容的規定旨在正確分析目標公司被並購的難易程度，以及並購費用是否會增大或增大到什麽程度。
三、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等
在兼並和善意收購的情況下，目標公司的董事會和股東大會自然是同意並購的，依照公司法的規定，該項同意是壹定要有相應的董事會和股東大會決議依法作出，同時應該審查有無達到法寶的或章程中規定的同意票數，股票權是否有效等，以確保程序上無瑕疵。
四、目標公司的資產
本項所述資產是指目標公司的土地及房產設備等有形資產。土地與房產的價值取決於其權利如何。分配做商品房的土地和房產與分配做酒店、辦公樓土地和房產的價值會大相徑庭；七十年的土地使用權及附著於其上的房產與還剩有十年的土地使用權及附著於其上的房產價值會差異甚大；已抵押的土地與房產轉讓時會受到限制，而未抵押的土地與房產則不受限制等。因此，需要事先對其權利狀況加以認真評估，例如，經過批準同意的土地房產的用途如何？能不能轉讓？使用權或所有權期限多久？從什麽時候開始？權利是否完整，有無瑕疵？有無可能影響該權利的事件如在短期內發生政府征用強制搬遷等？取得該權利時的對價是否已付清？有關權利的證書是否已取得？有無出租或抵押？出租或抵押的條件如何？等等。
有關機械設備，常見的風險評估要點是：如壹些機械設備是目標公司融資租賃來的，在未付清租賃款之前，其所有權仍不歸目標公司，亦不能作為目標公司投資或資產。如壹些機械設備是約定所有權保留的購買，在目標公司未付清設備全部款項的情況下，可能該設備的所有權約定歸出賣方保留。如目標公司是三資企業或來料加工企業，為生產所需而進口的機械設備在海關監管期限內未經海關批準並補交稅款，壹律不能轉讓。因此，需要註意的壹是機械設備來源、性質；二是其轉讓限制；三是有關轉讓手續的辦理。
律師對此項內容進行評估的意義在於事先發現或理順目標公司的產權關系，事先發現問題並提出解決問題的辦法，確保並購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利完整無瑕疵，無法律上的後遺癥。
五、知識產權
在壹些目標公司中，以知識產權形式存在的無形資產較其有形資產可能更有價值。專利、商標和設計都可通過註冊而得到保護。著作權、技術秘密和其他形式的保密信息，雖然不能註冊但同樣能夠受到法律的保護。對於所有知識產權的細節是直接擁有還是通過許可使用，都應當予以審查以保證並購方在收購之後能繼續從中受益。對於註冊的知識產權，還包括對註冊和續展費用支付情況的審查，專利的到期日期應當予以註意，考|試/大對於貿易商標和服務商標、專利，應當確認註山權人或允許使用人的適當使用情況。對於根據許可證而享有的權利，應當對相關許可證或註冊使用人協議進行審查，以確保不存在有關因控制變化而終止的規定等。還應當詢問是否存在有關侵權的訴訟，包括目標公司提起的保護其權利的訴訟，以及訴稱目標公司侵犯了第三方權利的訴訟。
六、目標公司的租賃情況
目棣公司的租賃情況，包括出租與承租兩個方面。目標公司在出租或承租時與承租人或出租人的承、出租協議是否合法有效？協議中是否有目標公司的控制權？如發生變化，出租或承租關系就會終止或受限制的規定。如果因此而終止或受限制對並購方會帶來什麽不利影響或後果等，這些也都與並購方在並購後如何操作有直接利害關系，因而事先的審查評估是十分必要的。
七、關鍵合同與合同
大多數公司都有若幹對其成功至關重要的關鍵合同，通常這些合同包括長期購買或供應合同、合資企業合同或技術許可安排等。在這些合同中另壹個合作方的身份和良好地位對長期合作關系是很重要的。因此此類合同壹般都會規定，在壹方公司情況發生變化直接影響到此類合同的繼續履行時，變化的壹方在轉讓其在此類合同中的權利義務前，要取得合同另壹方的同意或批準，或在另壹合作方控制權發生變化時允許終止合同。如果控制權轉移到具有不相宜或者競爭利益的另壹方時，考|試/大這種合同終止權即可行使。
既然目標公司有賴於交易完成後這些合同的繼續履行，買方就會希望取得這樣的保證：不存在上述有關控制權轉移時相對方有終止合同的權利，或者如果存在這種權利，不行使這種終止權利。另外還應對上述關鍵合同進行審查，以確保不存在異常的或者義務多於權利的約定，不存在可能影響買方商業自由經營的限制性保證，不存在重大賠償條款以及不存在違反競爭法規或其他法律法規的規定。
收購方還期望確定，目標公司在近期沒有作出與收購方自己的業務計劃不相壹致的合同，諸如向新的生產線或新企業或合資企業提供資本、買掉關鍵專利和著作權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。
如果目標公司過於依賴少數供應商或客戶，那麽與相關企業或個人發生爭執或相關企業或個人對目標公司的轉讓不滿，考|試/大必是壹種潛在風險。因此收購方將希望確保在交易完成前或者作為交易的條件，簽訂壹個可靠的長期合同，或者調查並談判可供替代的購銷渠道。類似的情形還可以發生在企業過於依賴於某位個人的專業技術知識或經驗的時候，這時收購方可能希望確保與相關雇員簽訂長期服務合同。
另外，還要特別註意評估貸款合同、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看其中是否有在目標公司控制權發生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規定。
評估此類約定或規定，就是要權衡並購完成後是否會因並購而使並購人喪失某些預期利益或權利。
八、目標公司的職工安置
如果目標公司有很多職工，壹般做法是可以只評估適用於大多數職工的標準的勞務合同文本，而對於董事和重要職員則須逐壹審查評估其服務協議的內容。
在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。這不僅影響潛在的終止合同賠償支出，而且在繼續聘用的情況下可能預示出，補足其與聘用條件的重大差異需要花費很多錢。至於提供個人的福利如汽車、抵押、補貼、股份期限或資金等，可能也需要買過來。目標公司還可能承受沒有資金來源的退休金和其他，還可能作出有關職位或職業前途的許諾，因此必須對合同條款相關方面作詳細的審查評估。
九、目標公司的債權債務情況
目標公司的債務可有已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環保責任都屬於或有負債中的內容。
稅收可能是壹個產生潛在責任的重要方面，特別是在國家的有關稅收法律政策發生變動時，或有諸多種稅收而目標公司不甚清楚時。考|試/大有目標公司或故意或不知而未繳納的情況下，稅務機關自然會要求接管目標公司的並購方來承擔或補足納稅的責任，這就使並購方在支付了並購費用後，還要再追加費用增大並購方的負擔。而且欠繳稅款還可能會帶來罰款的法律責任。
環保問題隨著人類文明的發展，以及人們對自身居住環境的越來越重視而成為壹個極為重要的問題。環境要求、環保責任也為各國環保法律所明確、所完善。違反環保法的規定，不僅產生環保責任，從而要接受罰款，更可能會因此而被停業，限期治理。如果這些處理結果是在並購方取得目標公司後產生的，並購方就不得不承擔起這些責任，而這些責任帶給並購方的損害不僅是沈重的，有可能還是致命的。
這就需要並購方認真仔細地了解、評估目標公司的納稅情況，包括已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調整性、優惠性規定等；了解環保情況，包括目標公司的經營產品、經營場地與環保的關系，與目標公司有關的環保規定、當初公司設立時如何通過環保審查、現在目標公司有無違反環保規定，對空氣和水的排放、廢物的儲存的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質對場地和地下水的汙染等，環保部門有無發出整改制裁通知等。只有在風險評估的過程中盡可能地審查這方面的情況，才可以極大地減少並購方的風險。
目標公司的負債，無疑會增大並購方的責任，而或有負債在並購當時可能沒有出現，考|試/大但不久的將來可能會發生政府處罰、法院訴訟的情況從而給這種法律責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清後作為砝碼從應付賣方的款項中做相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕並購方的潛在風險。
律師的法律風險評估就是通過審查目標公司壹系列的已知債務、潛在債務問題從而了解目標公司的債務情況及其償還周期、利率、罰則及債權人有無限制性要求。了解目標公司的納稅情況、環保情況以掌握這方面有無或可能的法律責任。
十、重大訴訟或仲裁
目標公司是否有訴訟或仲裁程序可能會影響到目標公司的未來命運，這裏所指的訴訟、仲裁包括實際進行的、即將開始的或者有可能產生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗？標的多大？進展情況如何？可能的結果會如何等，律師評估審查這些問題不僅是因為涉及的不確定的法律責任和法律費用，考|試/大還因為這可能會將管理層的精力轉到非生產性的活動領域。當然合理數量的訴訟可被視為正常的業務狀態。但有時通過律師法律風險評估顯示出存在某壹類可能會引起巨大開支的索賠要求，諸如環境汙染、產品責任或雇主責任等方面的索賠。在這樣的情況下，並購是否還應該繼續進行，就需要並購方通過法律風險評估報告而認真斟酌。
十壹、必要的批準文件
在中國，國有股權的轉讓，壹定要事前取得國有資產管理局的同意和批準。那麽，凡涉及國有股權轉讓的並購，都需要事先審查壹下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性，如無此批文，並購則難以為繼。