昭王四十三年，白起攻克韓陘城等五城（陘庭在今曲沃縣西北二十裏，在絳州東北三十五裏），殲敵五萬。四十四年，白起攻取南陽（此南陽在太行山南攸武處）太行小路，將韓國壹分為二。四十五年，白起伐韓野王（野王在太行東南，春秋時為邢國），野王降。此年範雎為秦客卿，提出了著名的遠交近攻的外交策略。四十七年，秦令左庶長王龁攻韓，奪取上黨。上黨民眾不降擒反投於趙，於是秦以此為借口令王龁轉而攻趙。趙令廉頗為將抵抗，廉頗率趙軍主力抵達長平後，立即向秦軍發起攻擊。由於秦軍勢大，趙軍連戰不利，損失頗大。廉頗鑒於此，及時改變戰略方針，決定轉攻為守，準備依靠有利地形，構築城壘固守，以逸待勞，以圖挫動秦軍銳氣，使其陷入疲憊之中。廉頗的策略獲得成功，秦軍的進攻勢頭被很大的遏抑，造成兩軍對峙於長平的僵局，為打破僵局，範雎使人攜千金入趙行反間計，言秦軍不懼廉頗，只怕馬服君趙奢之子趙括（“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”）正好廉頗因為開始多敗傷亡大轉為堅守不應戰，趙王此時已經比較不滿意，而又聽到秦國的反間之言，便派趙括代廉頗將對抗秦軍。秦國聞知此事後，暗中派武安君白起為上將軍，而表面統帥王龁卻只為尉裨將，並嚴令軍中有如敢泄武安君為將者斬。白起到任後，研究了趙括沒有實戰經驗只會紙上談兵，又驕傲自大，聽信謠言魯莽輕敵，決定采取誘敵深入，困敵聚殲的戰略方針，作出了如下部署：1將目前的前線部隊轉作為誘敵部隊，等待趙軍出擊後，向主陣地長壁撤退，誘敵深入；2利用長壁地形構築口袋形陣地，以主力守衛，準備抵擋趙軍的進攻，並組織壹只精銳突擊隊，準備趙軍被圍後，用於不斷出擊以消耗趙軍有生力量和磨損其銳氣；3，將二萬五千人埋伏在兩側翼，待趙軍出擊後，插到趙軍後方，切斷趙軍退路，完成對出擊趙軍的合圍；4用騎兵五千滲透到趙軍防禦陣地中，牽制和監視留守的趙軍。戰爭的發展果然按著白起預計的方向進行。趙括至軍後，更改廉頗不準出戰的約束，並置換了軍吏，出兵攻擊秦師，兩軍乍壹交鋒，白起便佯敗後退。趙括不問虛實，立即實施追擊。趙軍前進到秦軍的預定陣地——長壁後，遭到了秦軍主力的頑強抵抗，攻勢大大受挫。趙括見作戰不利，打算退兵，但為時已晚，秦軍兩翼伏兵迅速出擊，及時插到趙軍進攻部隊後面，切斷了趙括主力的對外聯系，構成了對進攻趙軍的包圍。另外的五千騎兵也迅速地前進到了趙軍的的防禦陣地，牽制、監視留守的趙軍。白起又下令突擊部隊不斷攻擊被圍的趙軍。趙軍連戰不利，情況危急，被迫就地構築營壘，放棄進攻，等待救援，由於糧道斷絕，趙軍士氣日益低落。糧道斷絕四十六日後，趙軍開始自相殺食，趙括企圖突圍而出，分四隊突擊隊沖擊，皆全軍覆沒，趙括親率精銳突擊，被秦軍強弩射回，趙括死於亂箭之下，趙軍大敗，趙軍主將已亡，四十萬將士皆投降。白起曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”於是詐允趙軍降卻引趙軍壹步步慢慢全部坑殺，只留二百四十名童子軍回趙。前後***殺俘虜四十五萬人。此為中國歷史著名戰役—長平之戰，長平之戰是中國戰爭史上的壹個傑作，白起在這場戰爭中，依靠自己傑出的軍事指揮才能，指揮秦軍給趙軍以毀滅性打擊，開創了我國歷史上最早、規模最大的包圍殲滅戰。奠定了自己被後世尊為壹代名將的基礎。