有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅；
被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合規定比例(具體為收購股權不低於被合並企業的50%)；
企業重組後，12個月不改變重組資產原有的實質性經營活動；
重組交易中涉及的股權支付金額符合壹定比例(具體需要不低於企業合並中總價款的85%)；
在企業重組中取得股權支付的原大股東，在重組後12個月內不得轉讓所取得的股權。
滿足上述條件後，企業合並可按特別稅處理，具體規則如下:
轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以轉讓資產的原計稅基礎確定；
受讓方取得的轉讓企業資產的計稅依據，按照轉讓資產的原計稅依據確定；
該政策的核心是未繳納的所得稅，不承認計稅依據(應稅合並是指不滿足上述五項，按照資產的公允價值和賬面差異確認轉讓所得並征收所得稅)。
但在會計上，不存在這種差異，因為會計上不屬於同壹控制下，被合並方的資產始終以公允價值確認(稅法上，應稅合並，即壹般稅務處理，是以公允確認計稅基礎為基礎的，所以支付價款中包含的商譽金額也會被確認，並允許在以後轉讓股權時作為成本扣除；免稅合並按原賬面價值確認計稅依據，企業不就免稅合並繳納任何所得稅。鑒於該部分公允價值與賬面價值的差異，稅法不予認可。相應地，由於為相應商譽支付的價款未被征稅，計稅依據也為0)。
當然，由於免稅並購所要求的股權支付金額只需要滿足不低於總價款的85%即可，因此可能的支付金額還包括壹部分非股權支付，為此需要繳納所得稅，這是稅基稅法所認可的。不過，沒必要知道太多。通常註冊會計師考試這裏不會作為大考點。真要考的話，沒幾個人能答出來。