壹.重組和設立
企業申請發行股票，首先要發起設立股份公司。股份公司設立是否規範，直接影響發行上市的合規性。
(壹)改制和設立的方式
1，新成立。即五個以上發起人出資設立新的股份公司。
2.重組和建立。即企業經評估或確認後，以其全部或部分原有資產作為原始投資者設立股份公司。
3.有限責任公司的整體變更。即先設立有限責任公司或新的有限責任公司，再將有限責任公司整體變更為股份有限公司。
(二)重組和設立程序
1.新設立的基本程序
(1)發起人應制定股份公司設立方案；
(二)簽署發起人協議，起草公司章程；
(三)取得國務院授權部門或者省級人民政府批準設立公司的文件；
(四)發起人認購股份並支付股款；
(五)聘請具有證券資格的會計師事務所驗資；
(六)召開創立大會，成立公司組織；
(7)向公司登記機關申請設立登記。
2.重組和設立的基本程序
(1)擬定重組設立方案；
(二)聘請具有證券業務資格的相關中介機構進行審計和國有資產評估；
(三)簽署發起人協議，起草章程；
(四)擬定國有土地處置方案，並經土地管理部門批準；
(五)擬定國有股權管理方案並報財政部門批準；
(六)取得國務院授權部門或者省人民政府批準設立公司的文件；
(七)發起人認購股份，繳納股款，辦理財產轉移手續；
(八)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
(九)召集公司創立大會，建立公司組織機構；
(10)向公司登記機關申請設立登記。
3、有限責任公司整體變更的基本程序
向國務院授權部門或者省級人民政府申請變更並獲得批準；
聘請具有證券業務資格的會計師事務所進行審計；
原有限責任公司股東作為擬設立股份公司的發起人，以1: 1的比例向擬設立的股份公司投入經審計的凈資產；
聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
起草公司章程；
召開創立大會，建立公司組織；
向公司登記機關申請變更登記。
二、上市輔導
股份公司申請股票首次公開發行前，應當向咨詢機構申請咨詢。輔導期至少壹年。
(壹)上市輔導程序
1.聘請咨詢機構。輔導機構應當是具有保薦資格的證券機構和相關部門認可的其他機構。
2.與輔導機構簽訂輔導協議，並到股份公司所在地證監局辦理輔導備案登記手續。
3.正式開始咨詢。輔導機構每3個月向所在地證監局提交1輔導記錄報告。
4.輔導機構對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導機構至少接受輔導人員1次筆試。
6.向當地證監局提交輔導評估申請。
7、證監會受理、指導並出具監管報告。
8.股份公司向社會公告發行股票的準備情況。股份公司應在6個月輔導期屆滿後65，438+00日內，就接受輔導和準備發行股票的事項在至少2份當地主要報紙上連續公告2次以上。
(二)上市指導的主要內容
1.督促股份公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上(含5%)的股東(或其法定代表人)進行全面的法律知識學習或培訓。
2.督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。
3.檢查股份公司的設立、改制重組、股權設定和轉讓、增資擴股、資產評估和驗資是否合法有效，產權關系是否清晰，股權結構是否符合有關規定。
4.督促股份公司實現自主經營，使業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。
5.監督股份公司規範與控股股東及其他關聯方的關系。
6.督促股份公司建立健全規範的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資和內部約束激勵體系。
7.監督股份公司建立健全公司財務會計管理制度，杜絕會計造假。
8.監督股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展規劃，對IPO資金的投向和其他投資項目制定可行的計劃。
9.綜合評估股份公司是否具備發行上市條件，協助籌備首次公開發行。
三。發行申報和審查
(壹)檢驗公司是否符合申請公開發行股票的基本條件。
發行股票需要具備以下基本條件:
1，上壹次新股發行已經全部募集完畢，間隔時間超過1年。
2.這家股份公司已經成立3年了。通過國有企業整體改制設立的股份有限公司和有限責任公司，依法整體變更或者經國務院批準的，可以不受此期限限制。
3.最近三年連續盈利，可以向股東分紅。
4.公司近三年無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。
5.公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。
6.發行前公司股本不低於擬發行股本的35%，發行後公司股本總額不低於人民幣5，000萬元；向社會公開發行的股份占公司股份總數的25%以上；公司總股本超過4億元的，其向社會公開發行的股份比例為15%以上。
7.公司的生產經營符合國家產業政策。
8.發行前1期末，無形資產(不含土地使用權)占凈資產的比例不超過20%；發行後凈資產占總資產的比例不低於30%(但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限制)。
9.與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業不存在同業競爭。
10.它有能力直接面對市場，獨立運作。最近壹年及壹期公司與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業之間產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的交易額占公司主營業務收入或原材料(或服務)采購金額的比例不超過30%。
11.它有完整的業務系統。最近壹年及壹期公司受控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業委托銷售產品(或提供服務)或采購原材料(或提供服務)的金額未超過公司主營業務收入或采購原材料(或提供服務)金額的30%。
12.具有生產經營所必需的資產，最近壹年及壹期依靠控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入不超過其主營業務收入的30%。
13.董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書未在控股股東(或實際控制人)中擔任除董事以外的任何行政職務，也未由控股股東(或實際控制人)支付報酬。
14.除國務院規定的投資性公司和控股公司外，公司累計投資不得超過公司凈資產的50%(其中累計對外投資和凈資產按最近壹期末經審計的合並會計報表口徑計算)。
15.董事會成員中至少應包括三分之壹的獨立董事，獨立董事中至少應包括壹名會計專業人員(會計專業人員是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人員)。
16.募集資金用途明確。經審慎論證，投資金額不得超過公司上年末經審計的凈資產值的兩倍。
(二)做好股票發行申請文件的制作準備工作。
1.聘請具有證券業務資格的律師和註冊會計師分別進行驗證和審計。
2.與保薦機構* * *制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目和累計利潤分配方式，並形成相關文件供股東大會審議。
3.對募集資金投資項目的可行性進行評估，出具募集資金可行性研究報告；需要有關部門批準的投資項目，應當取得有關部門的批準。
4.對於需要環保部門出具環保證明的設備和生產線，應組織專門人員向環保部門申請環保檢測，並取得環保部門出具的相關證明文件。
5.整理公司最近三年的所得稅申報表，向稅務機關申請公司最近三年有無違反稅收法規的證明。
(三)制作股票發行申請文件
股票發行申請文件主要包括以下內容:
1，招股說明書及招股說明書摘要；
2.最近三年的審計報告和財務報告全文；
3.股票發行計劃及公告；
4.保薦機構向中國證監會推薦公司發行股票的函；
5、保薦機構對公司申請文件的核查意見；
6.輔導機構向中國證監會報送備案的《股票發行上市輔導總結報告》；
7.律師出具的法律意見書和律師工作報告；
8.企業申請發行股票的報告；
9.企業發行股票並授權董事會辦理相關事宜的股東會決議；
10、募集資金使用計劃及股東大會決議；
11，主管部門對固定資產投資項目建議書的批準文件(如需項目核準)；
12.使用募集資金項目的可行性研究報告；
13.設立股份公司的有關文件；
14、其他相關文件，主要包括關於重組改制方案的說明、關於近三年及近期重大決策有效性的相關文件、關於同業競爭的說明、關於重大關聯交易的說明、關於業務及募集投資符合環保要求的說明、原始財務報告及原始財務報告與申報財務報告對照表、 註冊會計師對差異的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、納稅情況說明及註冊會計師出具的驗證意見。
(四)股票發行審核
1，接受申請文件。要求申報文件齊全，形式合規；審計數據的最終審計日期在三個月以內。
2.壹審。具體包括發行部對申請材料的無聲審核、發行部的反饋、發行人和中介機構反饋意見的落實、發行部反饋意見的落實、發行部初步報告的形成。在此過程中，證監會還就公司股票發行投資是否符合國家產業政策征求了發改委和商務部的意見。
3.發行審核委員會的審核。中國證監會初審完畢後，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會工作會議(以下簡稱“發行審核會”)審核。經過充分討論，7名委員對本次股票發行申請進行了無記名投票表決，同意票數達到5票。
4.批準發行。證監會根據發審委的審核意見，對發行人的發行申請作出批準或不予批準的決定。核準的，應當出具核準公開發行的文件。不予批準的，應當出具書面意見，說明不予批準的理由。中國證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。
審核過程中收到的舉報信必須經過處理後才能提交發審委對發行申請進行討論；發審會後收到的舉報信，必須經過處理後才能批準發放。
四。股票發行和上市
(壹)股票發行
不同分配方式下的工作是不壹樣的。壹般來說，主要包括:
1.刊登招股說明書摘要和發行公告。
2.發行人以網絡直播的方式通過互聯網進行路演(也可輔以現場推介)。
3.投資者通過各證券營業部認購新股。
4.深交所對投資者的有效申購進行編號，並將匹配結果傳送至證券營業部。
5.證券營業部向投資者公布匹配結果。
6.主承銷商應在公證處的監督下組織抽簽。
7.主承銷商在中國證監會指定的報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。
8.各證券營業部向中簽投資者收取新股申購款。
9.中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算和股東登記，並將募集資金劃入主承銷商指定的賬戶。
10.承銷商將募集資金劃入發行人指定的賬戶。
11.發行人聘請會計師事務所進行驗資。
(二)股票上市
1.擬定股票代碼和股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會後，發行人可以申請股票代碼和股票簡稱，報深交所核準。
2.上市申請。發行人股票發行後，應及時向深圳證券交易所上市委員會申請上市。
3.審查和批準。證券交易所上市委員會收到上市申請文件並進行審核後，發布上市公告。
4.簽署上市協議。發行人收到上市通知後，應當與深圳證券交易所簽訂上市協議，明確雙方的權利和義務。
5.上市公告的披露。發行人應當在股票上市前3個工作日內在中國證監會指定的報紙上刊登上市公告。
6.股票上市和交易。申請上市的股票將按照深圳證券交易所的安排和上市公告書披露的上市日期上市交易。壹般來說，股票在發行後7個交易日內上市。
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