問題目前有兩家外商獨資企業，由不同的境外投資者投資(兩家投資者處於同壹控制下)。這兩家外商獨資企業吸收合並的，在不考慮重組後的經營目的、實質性經營活動變化和持股期限的情況下，排除《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業重組中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第五條第(壹)項的規定。此外，由於是同壹最終控制方下的合並，在合並過程中只需重新轉換投資者的持股比例，因此均為股權支付，既符合本規定第(四)項的要求，又涉及外資企業合並(相應涉及境外投資者非居民企業股權交換)。答《財政部國家稅務總局關於企業重組中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第二條本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買或交換資產壹方支付的對價中，以企業或其控股企業的股權和股份形式支付的款項；所謂非權益性支付，是指以現金、銀行存款、應收賬款、有價證券、存貨、固定資產、企業或其控股企業的股權和股份以外的其他資產以及承擔的債務為支付形式。第七條規定，企業在中國境內與境外(含港澳臺)發生股權和資產收購交易時，除符合本通知第五條規定的條件外，還應當符合下列條件，方可選擇適用特殊稅務處理規定: (壹)非居民企業將其持有的壹家居民企業股權轉讓給65，438+000%直接控制的另壹家非居民企業， 股權轉讓所得未來代扣所得稅負擔不發生變化，轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾3年內(含3年)不轉讓受讓方非居民企業股權； 《中華人民共和國國家稅務總局關於發布〈企業改制業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告第4號2010)第六條規定，《通知》第二條所稱控股企業，是指其股份由企業直接持有的企業。根據上述規定，兩個外商獨資企業由不同的境外投資者投資(兩個投資者處於同壹控制下)，兩個境外投資者為同壹控制下的企業，但不屬於壹方直接控股另壹方，不符合非居民企業將其持有的壹個居民企業的股權轉讓給另壹個直接控股65，438+0，000%的非居民企業的規定。因此，不適用特別重組的規定。
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