根據《外國投資者並購境內企業規定》(2006年修訂)第二條規定:“本規定所稱外國投資者並購境內企業，是指外國投資者購買境內非外商投資企業(以下簡稱“境內公司”)股東的股權或者認購境內公司增資，使境內公司變更為外商投資企業(以下簡稱“股權並購”)；或者，外國投資者設立外商投資企業並通過企業協議購買境內企業資產並經營該資產，或者外國投資者購買境內企業資產並以該資產出資設立外商投資企業經營該資產(以下簡稱“資產並購”)。
根據上述規定，國外M&A模式可分為股權M&A和資產M&A兩種..外國投資者收購股權的，收購後設立的外商投資企業應當承繼被並購境內公司的債權債務。外國投資者收購資產的，出售資產的境內企業應當承擔其原有的債權債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人等各方可以就被並購境內企業的債權債務處置另行達成協議，但該協議不得損害第三方利益和社會公共利益。債權債務處置協議應當報送審批機關。受外部因素驅動
1，全球經濟壹體化
隨著國際分工的深化和科學技術的快速發展，壹個統壹的世界市場正在高速形成，生產要素的流動更加自由。在世界經濟壹體化的大趨勢下，跨國公司在面臨更廣闊市場前景的同時，也面臨著更激烈的競爭和更大的市場風險。因此，跨國公司不斷調整經營戰略，在全球範圍內利用市場機制整合資源，擴大自身優勢，不斷提高核心競爭力。跨國並購是實現這壹目標的有效途徑和手段。經濟全球化的環境也為跨國公司的M&A活動提供了有效的資源供給。
2.中國市場前景看好。
根據國家統計局公布的數據，繼2003年GDP增速10.0%，2004年GDP增速10.1%之後，2005年中國仍實現了10.2%的經濟增長。中國社會科學院發布的《經濟形勢分析報告》顯示，2006年中國有望實現10.5%左右的經濟增長。中國正逐漸從壹個潛在的大市場轉變為壹個現實的市場，預期風險低，投資回報高。外商希望從中國的強勁增長中分壹杯羹，並加快了在中國投資的步伐。
3.政策調整
從世界範圍來看，大多數國家和地區都放松了對外資並購的限制，調整了對外直接投資制度。近年來，中國政府陸續頒布了《關於向外國投資者轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者並購境內企業暫行規定》、《外國投資者戰略投資上市公司管理辦法》等壹系列法律法規。2006年8月，商務部會同SASAC、國家稅務總局、國家外匯管理局等六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》。新的法律法規有利於為外資並購提供更加完善的環境，外資並購的可操作性增強。目前在中國資本市場，股權分置問題的解決有利於掃清股權轉讓的障礙，股份可以作為並購中的支付工具，進壹步方便了外資並購。
內部因素的動機
1，品牌戰略
成熟的公司都會有自己的品牌發展戰略和發展規劃。跨國公司通過橫向並購，減少了競爭對手，增加了市場份額，鞏固了長期盈利機會，突出了對國際市場的控制力。以日化行業為例，2003年底，化妝品行業巨頭歐萊雅經過4年整合，收購了國內大眾品牌護士。5438年6月+2004年10月，玉溪再次被收入囊中。在金字塔集團品牌發展戰略中，小護士的加盟幫助歐萊雅快速進入中國廣大的大眾市場，也強化了歐萊雅原本單薄的深度分銷渠道。作為高端化妝品品牌，羽西填補了歐萊雅品牌戰略中這個檔次的空缺。歐萊雅擁抱了小護士和羽西的工廠，產能無疑擴大了。由此，歐萊雅在國際市場的競爭實力不容小覷。歐萊雅亞洲區總裁Paolo gasparrini表示:“M&A是獲取品牌資源的快捷方式。如果有符合公司整體和長遠發展戰略的目標品牌，為什麽不考慮呢？”
2、低成本進入市場
與FDI的另壹種形式——新投資相比，跨境M&A能夠以更低的成本進入某個市場，並獲得原有企業的營銷渠道等先天優勢。全球第三大超市集團英國零售商樂購(Tesco)通過收購丁鑫集團旗下的樂購超市進入中國市場。它以較低的成本獲得了零售業的重要資源——大賣場。通過收購了解中國市場的樂購超市，樂購現在擁有25家連鎖店。此外，花旗銀行、渣打銀行等外資金融機構通過參股內地銀行進入了前景廣闊的中國金融市場，在中國金融業全面開放之前抓住了機遇，取得了豐碩的成果。
3.整合資源
經濟全球化的同時，也是西方發達國家在全球範圍內進行產業結構調整的過程，是發達國家向發展中國家進行夕陽產業轉移的過程。2003年9月，柯達的全球戰略進行了調整，從傳統影像業務轉向數碼影像業務。5438年6月2o03年10月，伊士曼柯達公司以4500萬美元現金投資並提供壹套用於生產彩色產品的感光乳劑生產線及相關生產技術，換取中國樂凱電影集團公司持有20%的國有法人股，成為上市公司樂凱膠片的第二大股東。柯達將傳統影像業務這壹發達國家的“夕陽產業”的利潤增長轉移到了中國。基於此，柯達可以利用膠片市場的利潤支持其需要巨額資金發展的數碼影像業務，進壹步鞏固其在行業內的主導地位。通過跨國並購，跨國公司可以“博采眾長”，提高競爭力。實現妳的戰略目標。比如資產排他性高的行業，比如鋼鐵冶金，固定資產占比比較大，行業退出成本高。將新設備投入使用往往需要巨額資金。導致行業過剩產能容易囤積，資源難以有效配置，企業只能占據較低的市場份額。通過並購，淘汰落後的生產設備和低效企業，降低行業退出壁壘。
4.分散商業風險
在激烈的市場競爭中，跨國公司面臨著更大的風險，但同時，開放的市場環境也為跨國公司提供了更多分散和轉嫁風險的手段和途徑。跨國公司可以利用不同產品在不同國家和地區的生命周期差異，實現投資、地區和行業的多元化，從而達到分散風險的目的。中國開放之初，匯豐集團進行了壹系列收購活動:2001年，以5654 38+0 . 7萬元人民幣擁有上海銀行，占8%的股份；2002年以6億美元收購平安保險65，438+00%股份。2004年，匯豐銀行和中國平安共同收購福建亞洲銀行，重組為平安銀行。匯豐和平安各持股50%(當時匯豐的持股比例被稀釋至27%)；同年以17億美元買入交通銀行19.9%股份，成為首家擁有國有商業銀行的外資銀行。2005年，在持有平安10%股份的基礎上，出資86億元收購9.91%股份。逼近政策允許持股上限；隨後，匯豐集團積極參與蔡襄證券的重組進程，預計將斥資6543.8+0億元人民幣與交通銀行共同獲得蔡襄證券的控股地位。在基金市場上，匯豐晉信基金管理有限公司是匯豐與山西信托投資有限公司的合資公司，匯豐持有49%的股份。至此，匯豐的觸角已經深入到商業銀行、保險經紀、股票市場、基金市場等金融領域。匯豐銀行亞太區主席鄭海泉說。匯豐M&A的主要目的是分散區域業務風險。大眾汽車董事會在壹份報告中宣稱:“公司政策的壹個長期目的是，通過參與商業周期與汽車行業相反的領域，建立並保持長期盈利能力。”
此外，獲得規模報酬、爭取優秀人才、實現業務協同和財務協同、降低交易成本等都是外資並購的基本動機。這裏就不細說了。從長遠來看。追求利潤是每個企業追求的目標。外資企業的並購活動最終是為了獲取更多的利潤。近年來，中國企業在進入海外市場的過程中壹直采用並購的方式。通過對外資M&A動機的分析，希望國內企業能夠得到壹些啟示和借鑒，揚長避短，取長補短，壯大自己。外資並購的兩種方式
壹、“股權並購”:外國投資者購買境內非外商投資企業(以下簡稱“境內公司”)股東股權或認購境內公司增資，使境內公司變更為外商投資企業；
2.“資產並購”:外國投資者設立外商投資企業，通過企業協議購買並經營境內企業的資產，或者外國投資者同意購買境內企業的資產，並將該資產出資設立外商投資企業經營該資產。外資並購的類型就並購的分類而言，由於分類標準不同，往往會有不同的看法。以下只是對較常見的分類方法的描述:
1，顯示M&A企業之間的行業關系。
同行業兩家公司之間的橫向M&A本質上是競爭對手之間的合並。由於企業生產同類產品或生產工藝相似，通過* * *采購、銷售等渠道，可以迅速擴大生產規模，節約成本，提高通用設備效率，形成生產和銷售的規模經濟。由於這種並購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷局面，橫向並購往往受到嚴格的限制和監控。
橫向M&A是最早的企業並購形式，19世紀末20世紀初，西方企業M&A高潮中橫向M&A是主流形式，當前M&A浪潮也以橫向M&A為主..
縱向M&A企業與供應商或客戶合並，即企業合並與自己企業密切相關的產銷企業，形成縱向壹體化。從本質上講，它是生產同壹產品但處於不同生產階段的企業之間的合並。垂直M&A可以為企業節約交易成本，有利於企業內部的合作生產。壹般來說，垂直並購不會導致公司市場份額的大幅增加，因此垂直並購很少會面臨反壟斷問題。在西方的第二次M&A浪潮中，垂直M&A是主要形式。
混合合並是指既不是競爭對手，也不是真實或潛在的客戶或供應商的企業之間的合並。混合並購有三種形式:產品擴張相關產品市場的企業間並購；市場擴張在尚未滲透的領域兼並和收購生產類似產品的企業；生產和經營不相關產品或服務的企業之間的純粹混合並購。混合並購是企業實現多元化經營戰略、戰略轉移和結構調整的重要手段，是西方第三次並購浪潮的主要形式。
2.按支付手段可分為現金收購、換股收購和全面收購。
現金收購是指收購公司支付壹定金額的資金獲得目標權益，包括資產和股權。現金收購存在所得稅問題，可能會增加收購公司的成本。
換股M&A是收購方向目標公司股東發行本公司新股，以換取目標公司全部或大部分股份的壹種並購方式。與現金收購不同，換股合並不需要支付現金。因為合並過程中發行新股，新合並公司中雙方股東的股權結構會發生變化，企業控制權可能發生轉移。
全面收購是指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅是現金和股票，還有權證和可轉債的混合。這種合並方式具有現金收購和股票收購的特點。收購公司既可以避免支付過多的現金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權轉移。外資並購程序
1.外國投資者並購設立外商投資企業的申請書；
2.投資者證書:
(1)提交公司營業執照或工商登記證、註冊證書、境外公司股東和董事構成及法定代表人證明材料；
(2)自然人投資的個人身份證或護照(復印件)；
3.外國投資者的資信證明(復印件)；
4、新公司投資申請表或合同(原件)；
5.新公司章程(原件)；
6.新公司董事會成員任命書(原件)；
7.新公司董事會名單及簽字(無董事會的，提交企業法定代表人簽字)(原件)；
8.新公司董事會成員的身份證(復印件)；
9.股權並購協議(原件)(由外國投資者簽署，中國企業法人簽署並加蓋公司印章)；
10.外國投資者購買境內公司股東股權或認購增資協議；
11、被收購境內企業董事會或股東會轉讓股權的決議；
12、被並購境內企業營業執照及各方投資企業營業執照(復印件)；
13.被並購企業的驗資報告、審計報告和資產評估報告(復印件)；
14.國有股權轉讓涉及中方的，須提交國有資產管理部門的批準文件(原件)；中方為集體企業的，需提交其主管部門的同意函(原件)；
15，新公司名稱工商登記核準(復印件)；
16，被合並公司員工安置方案；
17、公司場地證明(租賃合同復印件、房產證)；
註意:
1.新公司經營範圍、規模、土地使用權的取得涉及政府相關部門許可的，應壹並提交相關許可文件；
2.新公司的經營範圍應符合相關外商投資產業政策的要求；不符合的，予以調整；
3.股權並購協議應當包括以下主要內容:
(1)協議各方的名稱(姓名)、法定地址(住所)、法人名稱、職務、國籍；
(二)股權收購的方式、價格和支付期限(規定自營業執照簽發之日起三個月內支付全部對價)；
(3)合並後成立的新公司承繼原公司的債務和責任；
(四)協議各方的權利、義務、違約責任和爭議解決方式；
(五)簽訂協議的時間和地點。
4.資產合並的，出售資產的境內企業應當承擔其原有債權債務，並提交公告債權憑證。