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債券發行企業利息支出如何稅前扣除——實際利率VS票面利率
中匯信達
2021年7月2日14:34
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近日，國家稅務總局下發了《國家稅務總局關於企業所得稅若幹政策征管口徑問題的公告》（國家稅務總局公告2021年第17號），其中有壹個重要的內容就是明確了可轉債的投資方和發行方的企業所得稅處理問題。可轉債作為壹種特殊的金融工具，兼具債性和股性，具有轉股的期權。因此，對於可轉債的企業所得稅處理問題壹直是壹個爭議的焦點。
從國家稅務總局17號公告針對可轉債利息企業所得稅扣除問題的表述來看，我個人認為，我們對於債券利息支出企業所得稅扣除，這麽多年來有壹個重要的問題還是沒有完全搞清楚，這個問題搞不清楚，實際上針對可轉債利息扣除的問題也難以有壹個全面正確的回答。這個問題就是：
對於債券的發行方而言，其在企業所得稅可以扣除的利息究竟是按實際利率法確認的利息還是發行債券票面利息確認的利息？
這個重要的問題長久以來，我們對沒有正面地回答過。但對這個問題的正確認識和正面回答，我們對於整個企業所得稅對於債券利息企業所得稅稅前扣除的體系構建是至關重要的。
從17號公告和針對可轉債利息扣除的文字表述以及我們過往針對債券利息稅前扣除要求來看，稅務機關壹直認為，對於債券發行方而言，其在企業所得稅扣除的利息應該是其實際兌付的利息，而這個利息實際是根據債券面值（100）*票面利率*付息期限/365來計算的。所以，正如北京市稅務局在《企業所得稅稅務操作政策指引（第壹期）》中，對於債券利息支出企業所得稅稅前扣除憑證中就要求，債券利息支出可以憑中登公司債券利息兌付單扣除。而這個債券利息兌付單中債券利息=面值（100）*票面利率*付息期限/365來計算的。
其實，對於債券利息的企業所得稅扣除，究竟是按照票面利率支付的利息扣，還是按照會計實際利率法核算的利息費用扣，在08年新企業所得稅法前，我們在內資企業所得稅下有過規定。在《財政部 國家稅務總局關於執行有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2007]80號，已廢止）第壹條規定：
企業對持有至到期投資、貸款等按照新會計準則規定采用實際利率法確認的利息收入，可計入當期應納稅所得額。對於采用實際利率法確認的與金融負債相關的利息費用，應按照現行稅收有關規定的條件，未超過同期銀行貸款利率的部分，可在計算當期應納稅所得額時扣除，超過的部分不得扣除。
也就是說，我們在2007年曾經下文明確過，對於債券發行方而言，其發行債券的利息支出，也可以按照會計上按照實際利率法確認的費用扣。實際上，這裏的差異主要在兩個方面：
1、債券利息費用企業所得稅扣除時點上；
2、債券利息費用企業所得稅扣除金額上。
對於第壹個問題，即債券利息企業所得稅扣除時點上，嚴格按照《企業所得稅實施條例》第九條規定：企業應納稅所得額的計算，以權責發生制為原則，屬於當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬於當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。本條例和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
實際上，對於債券利息支出，在企業所得稅扣除時點上，如果遵循權責發生制原則，應該是按照會計上實際利率法確認費用時就應該扣除，而不是在發行方實際支付利息時扣除。比如，某公司發行的壹個三年期債券，票面利率6%，到期壹次還本付息。按照會計準則規定，該公司每年都應該按照實際利率法確認財務費用。但是，鑒於《企業所得稅實施條例》第九條有壹個“國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外”，我們了解到的國家稅務總局的對於債券利息扣除的態度還是在實際支付時扣除，也就是不再遵循原財稅[2007]80號的原則。
那究竟對於債券利息扣除是按照權責發生制還是實際支付制呢，實際上對於第二個問題我們沒有清晰的認識，連帶著我們對於第壹個問題也會產生錯誤的認識。
目前，我們對於債券發行方在企業所得稅能稅前扣除債券利息的金額上，也是按照其實際支付的利息進行扣除的。有人說，難道這個還有問題嗎？這個問題大了去了。隨著我們金融創新的發展，這個問題其實越來越突出。對這個問題沒有清晰正確的認識，不僅我們對於第壹個問題永遠認識不清，可轉債利息扣除問題實際也是模式的。
大家要註意，對於債券的發行，正常情況下三種發行方式：
方式壹：平價發行，即面值100的債券就按100發行，票面利率8%，3年期
這種情況下，對於債券發行方而言，不會確認債券溢折價
借：銀行存款 100
貸：應付債券——面值 100
這種情況下，不管妳支付利息的方式是按年付息，還是到期壹次還本付息，會計上按照權責發生制和實際利率法確認利息時：
借：財務費用 24（合計）
貸：應付債券——應計利息 24（合計）
此時，最終妳按實際利率法在會計上確認的財務費用總額和妳按照債券面值*8%*總付息期限實際支付的利息金額是完全壹致的。這裏，究竟是按會計實際利率法扣還是按實際支付扣，影響的只是企業所得稅扣除時間問題。
A公司搞抽獎活動，所有符合條件的客戶可以得到壹個抽獎碼，壹等獎贈送壹個華為Mate30手機。為組織這次活動，該公司從華為專賣店先行采購了壹批手機，並取得了對方開具的增值稅專用發票。
方式二：折價發行，即面值100的債券按照98發行，票面利率7%，3年期
這種情況下，對於債券發行方的會計核算而言，要確認債券發行折價：
借：銀行存款 98
應付債券——利息調整 2
貸：應付債券——面值 100
債券發行方按照權責發生制和實際利率法分期確認利息費用，我們看最終核算的合計是：
借：財務費用 23 （合計）
貸：應付債券——應計利息 21 （100*7%*3）（合計）
應付債券——利息調整 2 （合計）
此時，我們要問的問題是，對於這種折價發行的債券，發行方實際現金支付的利息（取得中等利息支付清單）的金額是21。那麽企業所得稅可以稅前扣除的利息金額是21還是23呢？
很多人的第壹反應當然是21，這個是其實際支付的，實際上這是壹個錯覺。為什麽呢，妳要看壹下，對於發行方而言，他發行面值100的債券，投資人只支付了98元，發行人也只取得了98元。但其最後要償還的金額是100元，這個之間的差額2實際上也屬於利息，也應該按利息來扣除
有的人說，那不這樣認為，這個2不屬於利息，屬於債務重組損失，此時債務發行人應該按照債務重組損失來扣。當然了，妳這麽說其實也過得去。因為我們對於債券投資方而言，基本也是堅持類似的觀點。
比如，對於國債投資利息收入的企業所得稅免稅口徑，我們在《國家稅務總局關於企業國債投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第36號）也是規定，投資人享受國債利息收入的免稅，也只能按照票面利率和持有期限計算（而不是按照實際利率確認的債券利息收入），即企業到期前轉讓國債、或者從非發行者投資購買的國債，其持有期間尚未兌付的國債利息收入，按以下公式計算確定：
國債利息收入=國債金額×（適用年利率÷365）×持有天數
那如果企業是從非發行者投資購買的國債，這裏出現了折價，到期兌付產生的差額，稅收上就作為國債投資收益繳納企業所得稅。
但是，這種處理思路帶來的壹個悖論就是：妳見過壹個債務重組業務，對於債務人而言（債券發行人而言），會確認債務重組損失嗎？債務重組，債務人確認損失，也就是本來我欠別人100塊，債務重組了反而要還別人120塊，這還是債務重組嗎？
方式三：溢價發行，即面值100的債券按照110發行，票面利率9%，3年期
對於溢價發行的債券而言，發行方會計核算是：
借：銀行存款 110
貸：應付債券——面值 100
——利息調整 10
後期，發行人按照權責發生制和實際利率法計提財務費用，3年合計為：
借：財務費用 17
應付債券——利息調整 10
貸：應付債券——應計利息 27
那在這樣的案例中，我們可以看到，如果我們允許發行人按照實際支付的利息在企業所得稅稅前扣除，該發行人就要扣除27的利息。實際上，他發行了100面值的債券，取得了110的金額，到期只要償還100。我們可以說，這裏，我們允許他扣除27的利息費用，但要確認10的債務重組收益。
所以，大家可以看到，對於債券的利息，發行方企業所得稅扣除是按照實際利率還是名義利率實際存在如下差異：
1、平價發行：名義利率和實際利率金額無差異，扣除時間存在差異；
2、折價發行：名義利率會壹方面扣除利息，另壹方面確認債務重組損失，兩個合計金額和實際利率法確認的利息費用壹致。扣除時間存在差異；這種情況下，按名義利率企業所得稅處理會產生壹個違背常識的事情，就是債務重組，債務人確認債務重組收益的情況。
3、溢價發行：名義利率會壹方面扣除利息，另壹方面要確認債務重組收益，兩個合計金額和實際利率法確認的利息費用壹致。扣除時間存在差異。
當然了，雖然17號公告討論的是可轉債。但是，在討論可轉債之前，我們還是要把這個債券利息扣除的基本問題要了解清楚。因為我國目前大部分債券都是平價發行的，名義利率和實際利率確認利息金額壹致，大家對隱含的問題還沒有太關註。但是，隨著我國金融創新不斷發展，我國目前已經出現按照折價或溢價發行的債券了。比如，有些銀行同業存單就是折價發行，典型的零息存單，面值100的存單，按照96元發行，票面利率為0%，1年期。
這種，妳對於發行方如何進行企業所得稅處理，是作為利息費用，還是作為債務重組損失呢？進而對於投資人而言，是確認利息收入，還是確認債務重組收益呢？（其實票據貼現本質上也是這種問題）
雖然按名義利率和實際利率，我們在企業所得稅最終處理上都能不出錯。但是，我們的建議是，對於復雜的金融工具而言，按照權責發生制和實際利率法確認利息在企業所得稅稅前扣除是最科學，也是最容易防範避稅的，這應該是未來的趨勢。
這裏的避稅是指，在金融上利息有不同的表現形式，如果妳把利息人為地拆成名義利息和其他投資收益，不僅導致投資方和發行方收益確認和費用扣除時點上的差異，產生潛在避稅問題。同時，對於增值稅定性上也會產生避稅問題。比如，壹般利息要繳納增值稅，但債務重組收益是不繳納增值稅的。這個都要在稅制層面通盤考量。
但是，對於可轉債而言，如果我們按照會計的實際利率法確認的利息費用企業所得稅稅前扣除又會產生非常大的問題。這個就不是債券本身導致的，而是可轉債由於有了轉股的屬性，其實質應該是壹個債+期權的組合金融工具了。所以，對這種組合衍生金融工具的利息企業所得稅扣除就需要單獨研究明確了，這個我們後面再討論。