關鍵字 非同壹控制;吸收合並;房地產
近十年來，房地產企業經過快速發展，已然成為我國國民經濟發展的主要支柱產業之壹。房地產企業發展的壹個快速而有效的途徑便是企業並購，通過並購，企業可以迅速實現規模擴張，加強對市場的控制力，實現快速發展。而企業並購隨後就會帶來壹系列復雜的財稅處理問題，本文針對房地產企業並購的主要方式之壹即吸收合並下的各項財稅處理進行深入研究。
壹、非同壹控制下房地產企業吸收合並概述
所謂非同壹控制是指，參與合並的各方在合並前後不受同壹方或相同的多方最終控制。吸收合並則是指合並方從被合並方股東手中購入被合並方的所有資產和負債，合並完成後，被合並方的資產和負債全部納入合並方，被合並方不復存在。用公式表示就是A+B=A。
對於合並方來說，吸收合並更利於合並後的企業資源整合，完善治理結構，實現壹體化戰略。房地產企業的吸收合並由於涉及到不動產的轉移，因此會涉及壹系列的證照過戶問題，流程相對更加復雜。同時，涉稅金額也很大，為稅收籌劃提供了更大的空間。
從吸收合並的定義我們可以看出，吸收合並涉及到合並方、被合並方以及被合並方股東三方，在進行相關財稅處理時，壹定要弄清楚他們之間的相互關系，這樣才能得出最優的處理方案。
二、非同壹控制下房地產企業吸收合並涉及到的相關財稅事項
1、稅務事項分析
非同壹控制下房地產企業的吸收合並，由於存在不動產從被合並企業向合並企業轉移的情況，因此，涉及到的主要稅種有營業稅、土地增值稅和企業所得稅。
(1)營業稅分析
壹方面吸收合並的實質是被合並企業股東將被合並企業的資產、負債轉移至另壹家企業，這是壹種資產的轉移行為，而不是買賣行為。
另壹方面根據《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)：納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力壹並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅征收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
因此，吸收合並中涉及到的不動產的轉移不用繳納營業稅。
(2)土地增值稅分析
根據《財政部 國家稅務總局關於土地增值稅壹些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]048號)：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免征收土地增值稅。
因此，吸收合並中涉及到的不動產的轉移不用繳納土地增值稅。
(3)企業所得稅分析
按照《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅〔2009〕59號)文件，符合壹定條件的企業重組可以適用特殊性稅務處理。
因此，吸收合並如果能滿足特殊性稅務處理的要求，則被合並方以及被合並方股東不用繳納企業所得稅，而如果不滿足特殊性稅務處理要求，則要按壹般性稅務處理要求進行所得稅清算。
2、會計事項分析
按照《企業準則第20號——企業合並》、《企業會計準則第33號——合並財務報表》的相關內容，非同壹控制下的吸收合並，各方在進行會計處理時應該遵循市場原則，承認被合並方的公允價值，按購買法處理。
對於合並方而言，壹方面要將購買日取得的被合並方資產和負債的公允價值作為合並方的入賬依據，另壹方面，合並方在確認取得的被合並方資產和負債的計稅基礎時，需要區分壹般性稅務處理與特殊性稅務處理兩種情況。如果采用的是壹般性稅務處理，那合並方取得的被合並方資產和負債的計稅基礎為其公允價值，則不會產生所得稅的暫時性差異，無需確認遞延所得稅。如果采用的是特殊性稅務處理，那合並方取得的被合並方資產和負債的計稅基礎為原被合並方的賬面價值，這時就會產生所得稅的暫時性差異，需確認遞延所得稅。
對於被合並方而言，如果采用的是壹般性稅務處理，則需進行所得稅清算，然後再結束賬簿。而如果采用的特殊性稅務處理，則無需進行所得稅清算，直接結束賬簿即可。
對於被合並方的股東而言，如果采用的是壹般性稅務處理，則按壹般的股權轉讓確認損益。如果采用的是特殊性稅務處理，被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
企業依法合並後，有關稅務事項按以下規定處理：壹、納稅人的處理；二、資產計價的稅務處理；三、減免稅優惠的處理；四、虧損彌補的處理。
法律依據：《中華人民***和國公司法》
第壹百七十二條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。壹個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立壹個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第壹百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第壹百七十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。