在四川和西藏的某些地方，國土資源管理部門以及工商管理部門往往有個不成文的潛規則：禁止礦業公司的股東（或稱出資人）轉讓其持有的礦業公司的股權。更有甚者，對於轉讓股權的這種限制上溯到了其股東公司的股權，即禁止股東公司的股權變動。個別地方的這種限制我們尚未見到明確的書面表述，但在壹些當事人的境況和遭遇之中得到明確的反映。
另外，在黔國土資發…2006?46號《貴州省國土資源廳關於規範礦業權轉讓行為的通知》（以下簡稱黔國土資發…2006?46號）壹文中，我們可以發現上述限制股權轉讓的端倪。在該通知第二條“查處非法轉讓探礦權采礦權案件的有關政策意見”中指出：
“對非法轉讓探礦權采礦權的認定：非法轉讓探礦權采礦權是指違反《礦產資源法》第六條和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第三條的規定，未經部、省兩級國土資源部門批準，擅自變更探礦權采礦權主體的行為。
探礦權采礦權主體是指依法享有對探礦權采礦權占有、使用、收益和處分權利並承擔相應法律義務的單位和個人。其中：探礦權主體是指《勘查許可證》上載明的探礦權人。采礦權主體是指依法向國土資源部門申請采礦權的單位和個人。原以個人獨資企業名義向國土資源部門申請探礦權、采礦權的，該個人為探礦權、采礦權主體；以合夥企業名義向國土資源部門申請采礦權的，該合夥企業的全體合夥人為探礦權、采礦權主體；以有限責任公司名義向國土資源部門申請采礦權的，該有限責任公司的全體股東為探礦權、采礦權主體，但上市公司以公司法人為探礦權、采礦權主體。
對探礦權、采礦權主體是否變更的審查，以申請該探礦權、采礦權時探礦權或采礦權主體向國土資源部門提交的工商營業執照為準。”
根據黔國土資發…2006?46號的精神可知：規定否認了有限責任公司對於探礦權和采礦權的法人財產權，有限責任公司的全體股東成為了探礦權和采礦權的主體；否認了合夥企業的合法財產權（《合夥企業法》第二十條規定“合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產。”）而僅僅承認了上市公司以公司法人作為探礦權和采礦權的主體。
上述的規定以及某些地方對於礦權公司股權轉讓的限制是否合法？本文將從以下方面對其加以論述和分析。