1，概念
持股平臺是實施股權激勵過程中常見的運作模式。具體來說，就是在母公司之外以被激勵對象為主要成員組建有限合夥或者特殊目的公司，然後利用有限合夥或者特殊目的公司持有母公司的股權，從而實現被激勵對象間接持有母公司股權的目的。
2.員工持股情況
在以往的其他股權激勵中，激勵對象以個人身份持有母公司的激勵股份。但在員工持股平臺中，員工個人不能直接持有母公司股份，而是通過持股平臺間接持股。作為股權平臺的股東或者股份的認購人，必須是企業的正式員工，這是壹個大前提。員工持有的本平臺股份不能繼承和轉讓。如果員工離開企業，比如退休、辭職，或者違反公司規章制度被辭退、除名，或者因意外死亡，那麽其持有的股份必須全部被控股公司即控股平臺收購，再重新分配給新員工即被激勵的員工。
員工不能直接參加母公司股東大會，行使股東權利。通常持股平臺會選出幾個代表，從員工中選出幾個員工代表參加母公司的員工大會。持股的員工將以這種二次利潤分配參與母公司的利潤分享，也就是說，員工持股的平臺先享受公司的利潤分配，再由控股公司根據員工個人持股數量進行二次利潤分配。
二、員工持股平臺模式
目前，在現有的市場環境下，持股平臺的模式主要有法人持股平臺和有限合夥持股平臺，以及國外上市公司持股平臺和信托持股。常采用公司型持股平臺和有限合夥持股平臺。
1，企業員工持股平臺
首先是公司制持股平臺，持股公司指的是員工* * * *成立的有限責任公司或股份有限公司，當然這種出資有時是象征性的，或者是以非常優惠的價格。而且現在公司法已經改革，註冊資本沒有最低要求，所以員工成立公司的成本很低，所以成立這個公司的唯壹目的就是收購母公司的股權，從而實現員工間接持有母公司的股權。但公司制持股平臺的特點是稅收非常高。除去壹些特殊的優惠和稅收籌劃，首先持股平臺從母公司分配利潤需要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，則需要繳納20%的個人所得稅，所以這就涉及到重復征稅的問題。
2.有限合夥員工持股平臺
持股平臺的第二種模式也是最常用的，就是有限合夥持股平臺。有限合夥企業在中國是壹種較新的企業形式。2006年，我國頒布了《合夥企業法》，正式確認了有限合夥制度。有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人，俗稱管理合夥人或GP；另外還有有限合夥人，也就是LP，有限合夥企業就是由這兩類合夥人組成的。普通合夥人執行事務，承擔管理職能，壹般作為執行合夥人，而有限合夥人只作為出資人，不參與企業管理，所以股東不能直接持有公司股權，而是把全體股東放在有限合夥中。這裏的股東是指員工持股，然後有限合夥持有母公司股權。同時，讓母公司的創始人及其名下的公司作為有限合夥的GP來控制整個有限合夥，再通過有限合夥持有和控制公司的部分股權。除了創始人之外的其他股東只能是有限合夥的LP。這個LP主要是指員工持股，員工只享受經濟利益。他不參與有限合夥企業的日常管理，因此不能通過有限合夥企業控制母公司。
3.員工海外持股平臺
隨著市場的進壹步開放，越來越多的國內企業在境外資本市場上市，這也涉及到員工股權激勵的問題。通常境外上市公司以自身股份為標的，對境內公司的董事、監事、高級管理人員及其他與公司存在雇傭或勞動關系的員工進行激勵，包括員工持股計劃、股票期權計劃及法律法規允許的其他股權激勵。因為境外股權激勵會涉及到我國的外匯管制，操作起來非常復雜。壹旦發生糾紛，員工的利益很難維護。
4.員工持股信托
第四種員工持股平臺是指員工持股信托，員工購買公司股份，委托信托機構管理和使用。退休後，他們將享受信托機構的信托安排。交給信托機構的信托資金壹部分將來自員工工資，另壹部分由企業以獎金形式出資給員工購買公司股票。員工持股信任度壹度被認為是員工持股安排的有效方式。但可能是因為信托安排隱藏了信托背後的利益相關者，所以證監會在股票發行審核過程中，如果存在信托持股安排，壹直不鼓勵發行人的股票結構，所以利用信托持股在a股市場成功上市的案例很少。
三、為什麽是員工持股平臺？
第壹，如果壹個公司要對幾十個員工進行這麽大規模的股權激勵，每個員工都直接成為公司的股東，那麽首先要召開股東會是很麻煩的，因為按照我國公司法，不管這些員工的表決權比例是多少，召開會議的通知都是要壹個壹個通知的。如果妳有壹個股東沒有被通知，妳組建的股東會的效力是有瑕疵的。其次，如果公司需要辦理任何工商變更登記，也需要找股東簽字，非常不方便。這樣的公司決策很難有效率，當然也不願意作為風險投資機構加入。
第二個原因是員工直接持股數量的限制。因為根據公司法規定，有限責任公司的股東不能超過50人，所以直接持股的話只能限制在50人，有限合夥企業最多只能有50人。但公司可以設立多個持股平臺。目前除私募行業外，對於多個持股平臺都有投資人累計計算的規定。對於股權激勵領域的持股平臺，國家現行法律沒有政策限制，也不會有徹底的核查。第三個原因是這個持股平臺是壹個布局，有利於解決糾紛，制止糾紛。
四。員工持股平臺需要註意的問題
1.明確持股平臺的性質
首先需要明確股權激勵的持股平臺不是私募。根據《私募管理暫行規定》，以投資活動為目的，應當設立私募管理基金或者合夥企業。如何理解投資活動的目的，是判斷壹個持股平臺是否屬於私募監管體系的關鍵點。我個人認為，員工持股平臺和以投資為目的成立的平臺企業的性質完全不同:壹方面，就這個平臺的功能而言，以投資為目的的平臺企業的功能是募集資金，所以他需要對募集資金行為進行嚴格監管，以維護投資的有效秩序和安全；員工持股平臺的功能是聚集人才，是方便持股，以避免股權分散，影響決策效率；另壹方面，就這個平臺的構成來說，私募有限合夥是由企業投資人或者有限合夥的LP組成，而且都是高風險承受能力的高凈值人群或者專業的投資機構。所以私募監管要對合格投資者設置門檻，把不具備這種資質的排除在外，這樣才能控制投資風險。但員工持股平臺是由目標企業員工組成的，不受聯交所監管的限制。所以我不認為通過實施股權激勵搭建的員工持股平臺屬於私募基金，所以這個員工持股平臺的運作不受嚴格的私募監管要求。
2.註意這個問題
近期央行正在牽頭會同多個部委開展互聯網金融的多項整治工作，各地工商部門可能會對相關金融企業的註冊登記暫時進行壹些限制。因此，在建立員工持股平臺時，現階段平臺企業名稱不能出現“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”等字樣。如果這些詞存在，就不會通過註冊。第二要註意的是有限合夥形式的持股平臺。他的普通合夥人通常是公司的大股東。這裏需要註意的是，普通合夥人個人對企業的債務承擔連帶責任。當然，如果妳的合夥企業只是壹個員工持股平臺，不會在外面做任何業務，那麽對於普通合夥人來說就沒有風險。否則，妳將不得不投資壹些項目。所以我的建議是，如果想規避風險，要麽註冊另壹家有限責任公司，用這家有限責任公司作為有限合夥的GP，要麽根本不用有限合夥形式，用公司制持股平臺。第三個需要註意的是，作為壹個成長中的創業公司，必然涉及合夥人層面的控制權設計。說白了，這個公司的發展本身只是老板的壹個風險，尤其是涉及到壹些新業務的時候，我們建議集中投票權，因為對於持股小的員工股東來說，投票權的作用非常有限。因此，集中的方法是采用更多的持股平臺，即設立有限合夥作為持股平臺，創始人或老板作為GP，投票權集中在創始人或老板身上；
如果是公司制持股平臺，老板或創始人壹般是法定代表人，員工作為股東的投票權也委托給創始合夥人。這些關於投票權的規則，需要在建立公司制或合夥制平臺時，在公司章程和合夥人協議中明確規定，以免引起糾紛；第四個需要註意的問題是，股東和合夥人必須進出員工持股平臺，因為員工進出，所以無論是公司章程還是合夥企業的合夥協議，都需要全體股東或合夥人的同意。如果員工離開平臺，其股份可以由大股東持有，然後轉讓給新的激勵對象。作為這個平臺的原員工，應該放棄對這部分股權份額的優先購買權，這壹點也應該在建立公司章程和協議時特別約定。第五個要關註的是員工持股平臺。這個股權的前提必須是他是公司的員工。如果這個前提不存在，員工應該從平臺拿回平臺的份額，轉讓給其他新進入的股東。這裏需要註意的壹點是，當壹個公司準備搭建股權平臺的時候，壹定要從公司內部員工這個特定對象來提出。用“養”這個詞可能不對。但是也要防範作為持股平臺的非法集資風險，就是不能說我隨便招壹個願意買公司股權的人就可以了，這不符合非法集資中關於特定對象的規定。如果妳請人出資向不特定對象購買妳的股權，壹旦人數比較多，金額比較大，對企業來說就是風險；第六個要註意的是持股平臺的轉讓價格，也就是股份轉讓價格的約定。可能有人會問，員工持股平臺是間接持股，我們的股份很難變現。會起到激勵作用嗎？答案當然是肯定的，這就需要我們在協議中約定，如果員工行使權利，過了鎖定期，就必須給予退出通知。壹種是GP，即普通合夥人以市場價購買，另壹種是在市場上出售給員工全額保障，持股平臺的建立是有意義的；第七個要註意的是持股平臺的註冊地點。壹般持股平臺會選擇在有稅收優惠或財政返還的低稅收地區註冊。比如新疆、西藏、江西* * *青城等地的註冊合夥企業會有稅收優惠，員工退出持股平臺進行股權轉讓也有稅收優惠。
動詞 （verb的縮寫）新三板關於員工持股平臺的新規
1，定增
最後壹部分告訴妳新三板新規對員工持股平臺的影響。以前新三板做股權激勵的時候，往往是用這種定增的方式來激勵其掛牌後的員工持股平臺。我簡單說壹下什麽是定增，定增就是私募。通俗地說，新三板公司在申請掛牌時或掛牌後，以融資為目的，向特定投資者發行股票。壹般總是先找到投資人，再做定增。而且這種發行並不是公開進行的，而是針對某個特定的公開發行。但2015年10月，11定向發行《非上市公眾公司監督管理辦法(二)》出臺，規定公司法人、合夥企業等僅以認購股份為目的設立的控股平臺，如果沒有實際業務，不符合投資者適當性的管理要求，因此不能參與非上市公眾公司的股票發行。不少在新三板掛牌的公司，原本是打算利用持股平臺實施股權激勵的。這個規定對他們來說無疑是壹個打擊，因為大部分公司都建立了員工持股平臺，他沒有實際業務。他只是為了股權激勵而認購上市公司的股份。是否意味著新規發布後，已經建立持股平臺的公司不能申請在新三板掛牌？當然不是。實際上新規只是限制持股平臺的增持，他不受持股平臺本身股權激勵的約束。
2.想掛牌新三板，如何運營員工持股平臺？
想掛牌新三板的公司應該怎麽做？第壹，上市前要搭建員工持股平臺，上市前的股權激勵計劃可以讓員工充分享受到公司登陸資本市場帶來的這種股票升值的好處，最大化激勵。私募(二)出版的時候，只覺得上市後建立的持股平臺不能增持，但上市前還是可以增持的。但隨後的通知進壹步明確，持股平臺不得在三板公司掛牌前或掛牌後認購公司定增。上市前，需要搭建員工持股平臺。這時候就要考慮未來的多期股權激勵計劃了。所以建議在這個股權平臺預留足夠的股份進行預留，提前落實。
3.上市後，公司如何進行員工持股平臺？
那麽，上市公司可以不控股平臺嗎？當然不是。只是有了新玩法，就是通過基金渠道設立持股平臺，認購公司發行的股份。第壹步，由基金管理公司發起設立契約型基金，由基金管理公司管理基金的投資。為了保證這只新基金的投資對象是三板企業，雙方可以在契約型基金的合同中約定，這只基金的投資必須投資於這家三板企業，雙方應當達成壹致行動協議；第二步，基金管理公司與三板企業員工簽訂基金認購合同，基金完成基金募集後向證券業協會備案。基金管理公司會用已經備案的基金產品投資三板企業的股權，或者會增加，因為如果原老股東轉讓股權，不受持股平臺限制。這裏我要強調的壹點是，以契約基金的形式參與三板企業的定向增發。因為全國中小企業股份轉讓系統有這樣的規定，申請掛牌公司公開轉讓的機構投資者，需要滿足註冊資本500萬或者實收資本500萬的合夥企業。對非公司合約資金沒有這樣的要求，所以降低了員工在員工持股平臺投資的成本。因為新三板企業的投資人也是合格投資者的要求，雖然契約型基金可以避免認購新三板股權的機構投資者的要求，但是作為員工個人，如果要認購契約型基金的份額，必須符合私募基金和投資人的條件，即單個投資產品的投資金額不能低於1萬，對員工個人資產也有很高的要求。這壹點無法回避。如果員工達不到，就需要找合格的投資人持有股權或者幾個人買其中壹個，份額654.38+0萬。所以為了避免以後的股權糾紛，控股協議壹定要明確規定。目前這種代持行為沒有那麽嚴格是因為新三板企業的管理沒有那麽嚴格，也沒有經過徹底的核查，當然除了上面的契約資金。