資產收購與直接股權收購兩種同性質交易根據《財政部 家稅務總局關於企業重組業務企業所稅處理若幹問題通知》（財稅[2009]59號簡稱財稅[2009]59號《通知》）及《企業重組業務企業所稅管理辦》（家稅務總局公告2010第4號簡稱《企業重組管理辦》）規定精神資產收購指家企業購買另家企業實質經營性資產交易；股權收購指家企業購買另家企業股權實現收購企業實施控制交易（由於股權收購包括直接面賬面收購通第三股權投資者間接收購兩部與資產收購象範圍相同便於資產收購與直接股權投資政策理解本文股權收購部指直接面賬面收購部故稱直接股權收購便於敘述亦其稱資產收購）根據財稅[2009]59號《通知》《企業重組管理辦》規定資產收購與直接股權收購兩者交易象、交易式相同稅務處理所同筆者結合實際歸納供參考： 、相同點 1、支付價式相同論資產收購直接股權收購收購企業支付價都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種式 2、交易資產、股權計稅基礎確定原則相同論資產收購股權收購財稅[2009]59號《通知》《企業重組管理辦》都給般特殊兩種處理：適用於般性處理情況企業收購資產、股權相關交易均要求按原則進行： （1）收購應確認資產、股權轉讓所或損失 （2）收購取資產或股權計稅基礎公允價值基礎確定 （3）收購企業相關所稅事項原則保持變 適用於特殊性處理情況交易各交易股權支付部均按照原計稅基礎確定暫確認關資產轉讓所或損失選擇按公允價值確定或者全部或部選擇除股權外其非貨幣資產支付則必須交易期確認相應資產轉讓所或損失並調整相應資產計稅基礎其： 非股權支付應資產轉讓所或損失＝（轉讓資產公允價值－轉讓資產計稅基礎）×（非股權支付金額÷轉讓資產公允價值） 例A企業用500萬元資產購買B企業全部資產500萬元（均公允價值、雙均增值稅般納稅）其：A企業支付價資產用股權支付450萬元初始計稅價格420萬元占全部交易支付額90%用自產產品支付50萬元銷售本價30萬元購買B企業資產固定資產200萬元折余價值150萬元；股權投資30萬元賬面價值26萬元；原材料170萬元賬面價值140萬元；庫存產品100萬元本價70萬元則： A企業用產品支付應資產轉讓所＝（500－450）×（50÷500）＝5萬元 B企業非股權支付應資產轉讓所＝（500－386）×（50÷500）＝11.4萬元 3、適用特殊性處理要求條件相同企業收購資產、股權同符合條件交易股權支付部均選擇特殊性稅務處理： （1）具合理商業目且減少、免除或者推遲繳納稅款主要目 （2）收購資產或股權比例低於收購企業全部資產或股權75% （3）自資產或股權收購起連續12月內改變重組資產原實質性經營 （4）收購資產或股權交易價發股權支付金額低於其交易支付總額85% （5）資產或股權收購程取股權支付收購企業原持20%股權股東自收購起連續12月內轉讓所取股權 （6）企業發涉及境內與境外間（包括港澳臺區）資產股權收購交易除應符合述條件外應同符合條件： ①非居民企業向其100%直接控股另非居民企業轉讓其擁居民企業股權沒造該項股權轉讓所預提稅負擔變化且轉讓非居民企業向主管稅務機關書面承諾3（含3）內轉讓其擁受讓非居民企業股權 ②非居民企業向與其具100%直接控股關系居民企業轉讓其擁另居民企業股權 ③居民企業其擁資產或股權向其100%直接控股非居民企業進行投資 ④財政部、家稅務總局核準其情形 4、向主管稅務機關報送備案資料相同企業論發資產收購股權收購業務均應向主管稅務機關報送資料： （1）事資產、股權收購業務總體情況說明 （2）事各所簽訂資產、股權收購業務合同或協議 （3）評估機構具資產、股權收購所體現資產公允價值評估報告 （4）涉及各股權計稅基礎效憑證 （5）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料 （6）稅務機關要求提供其材料證明 外企業發資產收購、股權收購業務選擇特殊性稅務處理均應針特殊性處理報送資料： （1）事各交易完企業所稅度申報向主管稅務機關提交書面備案資料證明其符合各類特殊性重組規定條件包括資產收購比例支付價情況及12月內改變資產原實質性經營、原主要股東轉讓所取股權承諾書等否則按特殊重組業務進行稅務處理同針適用特殊性稅務處理第⑶項第⑸項條件應向主管稅務機關提交書面情況說明證明企業重組連續12月內關符合特殊性稅務處理條件未發改變事其規定間內發產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化致使收購業務再符合特殊性稅務處理條件發變化事應情況發變化30內書面通知其所事主導接通知30內關變化通知其主管稅務機關並且情況發變化60內按照般性處理規定調整收購業務稅務處理原交易各應各自按原交易完資產負債公允價值計算收購業務收益或損失調整交易完納稅度應納稅所額及相應資產負債計稅基礎並向各自主管稅務機關申請調整交易完納稅度企業所稅度申報表 （2）報送資料說明發資產、股權收購具合理商業目： ①收購交易式即收購采取具體形式、交易背景、交易間、交易前運作式關商業規 ②收購交易形式及實質即形式交易所產律權利責任該項交易律另外交易實際或商業產終結 ③收購給交易各稅務狀況帶能變化 ④收購各交易獲財務狀況變化 ⑤收購否給交易各帶市場原則產異經濟利益或潛義務 ⑥非居民企業參與收購情況 （3）發涉及境內與境外間（包括港澳臺區）資產股權收購交易適用特殊稅務處理符合述補充條件前兩條件按照《家稅務總局關於印發〈非居民企業所稅源泉扣繳管理暫行辦〉通知》（稅發[2009]3號）《家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所企業所稅管理通知》（稅函[2009]698號）要求準備提供資料；符合第三條件居民企業應向其所主管稅務機關報送資料： ①事關收購情況說明申請文件應說明股權轉讓商業目 ②雙所簽訂股權轉讓協議 ③雙控股情況說明 ④由評估機構具資產或股權評估報告報告應別列示涉及各單項轉讓資產負債公允價值 ⑤證明收購業務符合特殊性稅務處理條件資料包括股權或資產轉讓比例支付價情況及12月內改變資產原實質性經營、轉讓所取股權承諾書等 ⑤稅務機關要求其材料 二、同點 1、獲權利同 資產收購獲企業全部資產實質性經營權即資產收購交易完收購企業向收購企業已收購固定資產、形資產存貨、存貨等直接或派組織實施產經營並所經營資產享絕處置權；股權收購購買收購企業資產擁或控制權收購企業直接參與收購企業產經營其財產沒直接處置權 2、承擔風險式同 資產收購完收購企業直接組織或參與收購企業產經營承擔處理發或能發切風險采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等股權收購承擔投資收益風險投入力、物力財力遠遠實施資產收購企業 3、利益配所處位同 資產收購完收購企業收購企業經營者管理者同收購企業經營直接配者股權收購完收購企業直接參與管理除持股比例達定比例並任董事外般均接受經營配 4、計核算運用科目同 於資產收購論采取股權支付、非股權支付或者采用兩者相結合支付式收購資產都應按資產收購清單交易資產名稱設置計科目進行核算：固定資產、形資產、物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、及應收應付款項、期股權投資等等股權收購論采取股權支付、非股權支付或者采用兩者相結合支付式收購股權律通期股權投資科目核算 於股權言更本質意義於走單純線融資服務態圈務院提倡眾創空間式走入線線企業融資服務展示、資金眾籌與線創業類企業氛圍培育輔導支持結合起邊註重線投資者眾籌股權邊註重線創業企業培育接力家政策騰訊眾創空間
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