編者按：並購是企業獲得快速增長的重要途徑，並購並不是大企業的專利，萬向、娃哈哈、東盛等壹批民營企業在成長過程中，通過成功的並購在短短的時間裏集聚了大量財富，並在二十多年裏逐步由“作坊”式的小企業，快速成長為資產過億的大型企業集團，有的甚至發展成為所屬行業領域的領導者。同樣，也有部分企業因為盲目的並購和擴張陷入困境，直至破產。據專業統計資料顯示，市場上大約60%的並購，並沒有取得最初的預期，部分甚至是失敗的。 並購的失敗率如此之高，使的我們不得不去考慮決定並購成敗與否的關鍵因素是什麽？怎樣才能進行成功的並購？為此我們本期特意邀請了國內並購領域的知名專家，來自北京鐵錚咨詢公司的張斌總經理來到案例課堂，希望通過分析東盛的成長歷程，和大家***同分享企業並購之道，以及有效的並購是如何為企業的成長創造持續價值的。 對企業來說，並購就是壹把雙刃劍。然而並購的誘惑和風險同樣是讓企業家無法抗拒的。作為企業最大的風險投資，壹旦啟動並購的戰車，就只能通過詳細的並購計劃、謹慎的調查和細致的整合流程控制風險，努力實現並購企業間的協同效用，創造更多的企業價值。 壹、企業戰略 並購不是壹個獨立的事件，許多並購從開始就註定要失敗，因為並購沒有和企業的戰略發展聯系在壹起，或者說企業不知道為什麽而並購。不過更多的是最初的戰略出發點在過程中並扭曲了或遺忘了。並購活動可以幫助公司改善它的能力和績效。但有時並購活動把企業拖離原來的方向，壹個便宜的收購對象可能對企業來說是個 戰略規劃循環陷阱，所以並購活動必須在企業的整體戰略下進行。 戰略規劃是基於對公司環境進行評估、對公司資源和應對環境的能力的分析之上的。東盛集團抓住發展機遇，利用並購確立行業競爭優勢，在短時間內獲得了超常規的發展，企業戰略也在並購過程中不斷明確，並探索出適合企業發展的長期戰略規劃。並購作為擴張戰略的壹種，相比於穩定的內部增長，具有快速增加企業能力、產品、市場的速度優勢。由於公司能力和環境在不斷變化，所以這個過程將會被企業不斷進行重復。在這個過程中，是否使用並購戰略的論證也將是壹個不斷循環的過程。 二、並購流程 在經過戰略分析之後，如果認為並購是實現公司戰略的必要手段，那麽就要制定並購計劃，搜集信息、選擇目標、設計交易。並購沒有什麽固定的格式和模板，不同的並購對象和目的需要不同的方式。東盛集團最初是通過並購國有企業進入高科技制藥企業，1999年又控股上市公司青海同仁鋁業股份有限公司，進行產業置換，註入高科技醫藥產業，建立了資本平臺，為後期的壹系列並購建立了基礎。 1.並購團隊在東盛的並購歷程中，並購對象既包括制藥企業也包括同仁鋁業這樣的非醫藥行業的企業，在這樣的跨行業、跨地域的大範圍並購中，東盛集團不但借助外部的智力支持也吸引了具有國外背景的職業經理人。並購涉及到企業的戰略、財務、生產、銷售、人力資源等多個方面，所以有壹個多專業人士參加的並購小組進行並購活動的管理，可以降低並購的風險。除了內部管理人員和專業人士，借助外腦可以也少走彎路，不能指望所有的事都可以由自己完成，這樣往往帶來更高的成本。這些外部支持壹般包括法律顧問、財務顧問、以及咨詢公司等中介機構。 2.制定計劃 收購計劃是實現並購的“路線圖”，在收購計劃裏要明確並購目標以及實現目標的方法。它包括要確定並購的主體是誰？子公司還是母公司？並購的目標應當符合哪些標準？怎樣進行支付？壹般說應當包含以下內容：1） 確定並購對象的標準包括企業規模、價格、盈利能力、地理位置等；2） 明確並購小組的責任和分工，包括外部支持；3） 確定可能的資金來源；4） 設計支付形式（現金、股票還是債券）；5） 保密措施；6） 確定談判底線；7） 並購時間表； 3.搜尋目標 選擇目標企業並沒有固定的模式和要求，並購方可以根據自己企業的狀況和自身的實力去選擇。壹般需要考慮收購目標是否和本企業的經濟實力相匹配，對於所收購的業務是否具有管理能力，被收購的目標在收購後整合潛力有多大等等。相對於收購上市公司，非上市公司目標搜索更為困難壹些，公司可以由專門的部門進行搜集。公開的互聯網、報刊、雜誌都是收集信息的重要來源。公司的客戶、供應商和競爭者、消費者、員工也可能提供信息。專業的中介機構也往往是好的建議者。東盛集團在搜索和選擇收購對象時借助了多方的力量，為公司收購節省了時間和成本。 4.盡職調查 信息的不對稱造成了“買的沒有賣的精”現象，因此壹份準確、詳盡的盡職調查至關重要。盡職調查需要包括企業經營的各個方面，不但包括資產狀況還應當包括管理因素。對於或有責任如擔保經常是被忽視的，企業在收購完成後很長的時間裏才發現自己身處擔保陷阱，所以對這些潛在法律責任必須明確。通過盡職調查可以確認公司是否具有產品改進或提升的潛能。業務的各個主要方面也需要被考慮。公司合並必須能彌補管理能力的差距並能擴展能力。公司的資源應當被擴展到多個方面。 5.價值評估 有許多方法被應用於並購中企業價值評估，比較常用的現金流量折現法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法。現金流量折現法具有較強的理論基礎所以應用比較多。可比公司分析主要用來對私有企業評估。可比交易分析通常用來對上市公司進行評估。壹般情況下，評估企業價值會用多種方法，然後對這些結果進行綜合評價或者加權評估。企業評估價值與實際交易價值往往有壹定的差距，同壹個目標企業對不同的收購方可能具有不同的價值，所以評估價值往往是參考價值。 6.交易結構 交易結構設計是並購的精華所在，並購的創新也經常體現在交易結構設計上，設計交易結構首先要了解合並對公司的稅務影響。還要了解要進行的會計處理是否具有什麽確實的經濟影響。並購交易有兩種記賬方法：購買法和權益聯營法。購買法是指以壹家公司收購另壹家公司的形式對企業聯合進行會計處理，當於以壹定的價格購買被並購企業的資產，同時承擔被並購企業相應的負債。權益聯營法是指把並購當作兩個公司的聯合，兩個公司的股東，聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，***同承擔合並後公司的風險和利益。 支付的方式有現金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響。用股票支付使出售方的實際收入決定於經營表現，但財務壓力較小，並且避免了稅收。混合收購則兼有兩種方式的優點。東盛集團收購潛江制藥采用了現金收購方式，並聯合其他企業聯合收購。既避免了收購巨額投資帶來的風險，也降低了收購的難度。 7.談判和完成交易 可以為收購確定談判目標和上下限。目標公司的價值和成交價格往往是不壹樣的，這取決於談判過程，關於談判有許多文獻和資料都提供壹些很好的方法，可以借鑒。可能壹項收購經過多次交鋒都沒有結果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鐘會晤就確定下來，這並不代表我們只要吃“最後壹張餅”就可以了，相反這是充分準備的結果。 上市公司收購經股東同意之後，還要由證券交易委員會進行審批監管。涉及到國有股權或資產轉讓時，須經國有資產管理委員會審核批準。 三、整合 交易的完成並不是並購的終點，這就象護士告訴新媽媽的那樣：痛苦才剛剛開始。要達到並購的目標，實現企業價值增值的目的，必須經歷艱苦的整合階段，如果因為整合不利而沒有達到並購目標，那真的是煮熟的鴨子飛走了，不幸的是，這種事經常發生。所以整合階段至關重要，是並購成功的決定因素。 在整合階段需要開展大量的活動，對整合進行管理，進行系統的、嚴格控制的項目管理是比較常用的方式。整合小組根據整合活動性質和重要性制訂整合項目計劃，並排定時間表。在整合計劃中要明確將要完成的重大活動、執行這些活動的部門和人員、開展這些活動所需要的資源。對於整合中突發事件要制訂詳細的應急計劃。在這個過程中，引入績效考核往往會取得壹些意想不到的收獲。 並購整合壹般有這樣幾個方面：發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合及人力資源整合等。 1.戰略整合 企業的經營能力與外部環境都是不斷發展變化的，並購使公司的經營環境和內部運營都發生了改變，適時的戰略調整是對這些變化的反映。兩個合並的公司原有的戰略都是依據並購前的估計和判斷做出的，尤其在壹些戰略性收購中，被收購的公司原有的戰略可能並不與收購公司的戰略目標相壹致，這就需要對其進行戰略整合和調整。 2.組織整合 由於並購後企業規模發生變化：業務增多，人員增加等等。所以組織整合是壹個重新理順管理結構的過程。對於壹些正在成長的企業之間的並購，由於原有的組織結構通常都是職能式，比較簡單，並購後這種組織結構就不能適應突然長大的組織系統了，所以組織結構的變化更為激烈。M型組織結構是比較好的選擇。組織機構整合要能形成企業內部物流、資金流和信息流順暢流動的網絡結構，部門間責權利分明，既相互協作又相互制約。管理制度整合是組織整合的另壹項內容。推行新的管理制度會遇到很多困難，所以應當采用漸進的辦法，在深入了解原有企業的管理制度前提下，逐步將並購方企業的管理制度引入並貫徹執行。管理制度整合的內容涉及到企業經營的各個方面：財務會計、營銷、人事、設備、物資和生產管理等管理制度。 3.資產整合 資產整合不是資產負債表的簡單相加。資產整合需要對雙方企業（主要是目標企業）的資產進行整合、分拆等優化組合活動。並購方企業要結合自身的發展戰略和目標，對資產進行鑒別，進行吸收或剝離操作。對長期未產生效益的資產、不適合並購方企業發展戰略要求的資產、多余的生產行政管理資產和其它難以為有效利用的“雞肋”要及時剝離出售，以免增加企業額外的負擔。 4.人員整合 人員整合是所有整合中最難得，尤其對於壹些高科技公司，公司最有價值的部分可能就是員工的團隊。在盡職調查階段，應當經可能收集關鍵人員信息以作為未來決策的重要參考。當新組織的組織結構確定後，需要多少和什麽類型的人員就會變得明確，根據過渡期的表現，就可以決定人員的去留。 高層管理人員經常被留用，這有利於保持企業並購後經營管理的穩定性，但可能出現留任的高層管理人員不完全接受並購方企業的領導，出現企業並購後兩企業仍“貌合神離”的現象，這也是整合失敗的原因之壹。所以並購後要及時掌握高層人員的任免權。高層人員確定後，下壹層人員就會被選拔，壹直到所有的崗位都被安排完畢。所以盡早地確定高層職位和關鍵人員以平穩過渡和鞏固組織結構是非常重要的。 如何對待離開的人員也非常重要。在壹起收購案中，壹位中層管理人員在沒有任何提前通知的情況下被保安通知不要碰或者拿走他辦公室內的任何東西，並被“護送”出了公司，因為他不再被聘用了。被留下來的員工目睹這壹切，壹年後十多名主管先後離開了這家公司。盡可能為離開的員工提供壹些幫助和補償，對企業將來的道德規範和文化產生重要的影響，充滿人情味的公司會有助於創建壹個有競爭力的新公司。 5.業務整合 橫向並購中雙方在技術、生產設備、工藝流程及員工技術素質等方面具有相似性，整合比較容易進行。生產能力和格局要根據戰略目標重布局和調整，采購業務與銷售業務也需進行整合，集中采購或統壹銷售可以獲取規模效應。東盛在並購過程中充分發揮了非處方藥的銷售渠道優勢，通過並購整合又進壹步推動了渠道建設。縱向並購中需要對業務和產品進行選擇，不符和戰略目標的要進行剝離。很多被並購的企業往往是虧損比較嚴重，壹般要從產品入手進行整合，砍掉不盈利的產品線或品種，增加盈利產品線或品種的投入，調整企業產品結構，提高企業的盈利能力。 東盛集團通過並購在短短的十幾年時間裏，企業獲得了爆炸式的增長，尤其在96年以後的8年裏企業增長的步伐進壹步加速，最終成功進入大型企業集團的發展行列。在東盛的發展歷程中，明確的戰略目標和卓越並購控制能力是並購戰略成功的關鍵。東盛的並購發展之路，說明中小民營企業尤其是進入快速發展周期的成長性民營企業，同樣可以運用並購戰略工具獲的超常規的發展。/文 張斌
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