編者按：改革開放以來，我國實行了?三步走?的非均衡區域經濟發展戰略，適時推出了西部大開發、振興東北老工業基地、壹帶壹路等國家層面發展規劃，推動我國經濟實現了長期高速增長，創造了世界經濟發展史上的奇跡。在落實國家各項發展戰略中，通常會推出包括稅收優惠政策在內的壹系列優惠政策，引導資金等市場要素的配置。區域性稅收優惠政策的存在為各類企業提供了潛在的稅務籌劃的空間，企業可以利用合法有效的區域性稅收優惠政策在運營架構等方面做出合理安排，本期華稅律師為您解讀股權投資中如何利用區域性稅收優惠進行持股模式的選擇和籌劃。 當前，出臺稅收優惠政策是各區域利用稅收杠桿吸引投資的最主要形式，除了國家層面按照發展戰略出臺的稅收優惠政策外，各地區也會利用現有分稅制財政、民族自治區發展政策、相關法律法規給予的空間出臺地區層面的稅收優惠政策，以提高本地區招商引資的競爭力。尤其隨著國務院審批制度改革的大幅度推進，目前包括西部大開發等壹系列區域性稅收優惠的已經從審批制轉為備案制，投資者享受稅收優惠的程序大大簡化。尤其在股權投資方面，通過事前對持股模式的籌劃，可以實現在資本運營、投資退出等階段的稅務成本降低，以合法合理降低稅負。 壹、持股模式是如何影響稅負的？ 在投資的過程中，需要建立符合自身商業計劃的資本運營以及投資平臺，壹方面實現投資收益的回流；另壹方面可以將投資收益繼續對外投資，並借助投資平臺實現並購等商業目的。雖然個人直接持股是投資者最初始的壹種股權架構，可以避免間接持股模式下的?重復征稅?，但是因無法滿足資本運作、法律風險控制等要求，難以滿足投資者的需要。 相比較於自然人直接持股，間接持股模式下，持股平臺公司僅僅作為投資擴張、資本運作的平臺，在實現橫向、縱向擴張時，對現有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，可以積極申請特殊性稅務處理，降低交易的稅負，降低交易雙方的交易成本，有利於資本運作的順利推進。間接持股的類型中，中間持股平臺的選擇又有兩種，壹是公司制，二是合夥制，由於合夥企業在稅收上被視為?透明實體?，直接針對股東納稅，實行?先分後稅?，合夥性持股平臺本質上與自然人直接持股並無實質差異，並且根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規定，合夥企業年度應納稅所得稅額的範圍是?生產經營所得和其他所得?，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得。但是，需要指出的是，與自然人直接持股相比，通過合夥企業間接持股，可以實現納稅地址的改變。 股權投資間接持股模型 由於合夥制等的天然缺陷，無法承擔公司資本運作、不斷發展擴大的功能，在企業運營中，尤其在IPO的過程中，通過企業間接持股成為絕大多數投資者的理性選擇。在這種情況下，投資退出面臨企業所得稅、個人所得稅、營業稅、印花稅等稅負。比如，公司轉讓限售股，應按25%的稅率繳納企業所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東再按20%的稅率繳納個人所得稅，則自然人股東的稅負率達到40%以上。對於部分個人直接持股的上市公司或新三板企業而言，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》及《財政部國家稅務總局 證監會關於個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2014]167號），個人轉讓股權或者IPO形成的限售股，均需按照?財產轉讓所得?繳納個人所得稅，稅率為20%。對於擬上市大中型企業（IPO）或計劃登陸?新三板?的中小企業，可以在股東與上市（掛牌）主體公司之間搭建壹個持股、投資平臺，以實現投資退出稅負的降低。當然，如果投資者有國際投資的考慮以及實施境外收購的計劃，也需要積極引入國際持股平臺，統籌境內外的股權及運營結構的搭建和優化（如下圖）。 低稅負地區持股平臺的搭建 對於投資者而言，在有稅收優惠的地區搭建持股投資平臺，不僅可以享受有區域性稅收優惠政策地區的低稅負，合法合理節稅，還可以以此作為境內外投資平臺，不斷實現投資領域、規模的擴張，尤其在投資退出階段可以有效降低稅負成本。此外，企業還可以將經營價值鏈向上下遊延伸，在低稅負地區設立上遊產業鏈服務公司（如商務服務、金融服務等），從整體利益最大化的角度分配公司間的利益，從而實現整體稅負下降的目的。 二、搭建股權投資持股平臺的步驟 第壹步，根據商業目的確定持股模式 投資者在搭建未來稅務架構過程中，除了要考慮到公司法等的強制性規定外，還需要充分衡量自身的商業目的和發展計劃，以設計符合公司未來發展需要的運營架構，以實現投資及投資退出階段的稅務成本最優化。 圖表5：商業目的與持股模式關系 投資不是目的，實現盈利才是投資者的目的，也是投資價值的體現。因此，投資者在投資之初，就應該充分考慮投資退出的稅負成本。持股方式的不同，投資退出的稅負成本也不同。壹般而言，通過公司間接持股在投資退出時，勢必面臨控股公司重復納稅的問題，間接持股的?夾層?越多，稅負越重。自然人直接持股在退出投資時，則只需按照轉讓收益的繳納壹道個人所得稅。 第二步，選擇持股平臺公司註冊地 投資者在投資過程中，對區域性稅收等優惠政策把握不準，誤用已失效或因 違背上位法而自始無效的地方稅收等優惠政策，將無法獲得預期的經濟利益。雖然2015年國務院通過《關於稅收等優惠政策相關事項的通知》（國發[2015]25號）暫停了稅收優惠政策的專項清理工作，投資者還是應該根據國務院2014年年底頒布的《關於清理規範稅收等優惠政策的通知》（國發[2014]62號）對擬使用的稅收等優惠政策進行充分的合法性審查，並與省級立法及相關稅務行政部門溝通確認。根據國發[2014]62號，國務院重點清理的政策包括三類：（1）與國家財稅制度有矛盾的政策，對於地方政府出臺的與我國統壹的財稅制度相沖突的相關稅收等優惠政策，因法律位階的沖突，自然無效；（2）超出稅收等優惠政策實施時限的政策，對於延期實施的稅收優惠政策，在未經國家立法機關再次授權之前，屬於壹種越權行為；（3）未經國務院批準的政策，國務院作為我國最高行政管理機關，可以根據國家整體經濟發展的需要，針對某地區出臺稅收等優惠政策，未經國務院審查批準，地方擅自出臺的稅收等優惠政策，不符合國家整體部署和利益； 第三步，通過遷址或重組的方式重塑架構 對於投資者而言，最優稅務架構的搭建，頂層設計最好，但是卻不現實，通常需要通過調整現有公司的架構的方式來實現，可以采取的方式兩種。 壹是遷址。根據《稅收征收管理法》及其實施細則、《稅務登記管理辦法》的相關規定，納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，納稅人辦理註銷稅務登記前，應當向稅務機關提交相關證明文件和資料，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件。而根據《國家稅務總局關於落實?三證合壹?登記制度改革的通知》（稅總函[2015]482號）的規定，全面推行?三證合壹、壹照壹碼?登記改革後，公司應按照規定提交?清稅證明?。 二是並購重組。通過合並、分立、股權收購等方式實現架構的調整。2014年底，財政部、國家稅務總局聯合發布了《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），將適用特殊性稅務處理的資產（股權）收購中被收購資產（股權）的比例由不低於75%調整為不低於50%。2015年6月，《關於企業重組業務企業所得稅征收管理若幹問題的公告》出臺，企業重組適用特殊性稅務處理只需匯算清繳期備案即可，條件大大放寬。國際上，典型的做法是通過?倒置並購?實現註冊地的改變，從而適用較低的稅率，這壹模式問世於1982年,過去30多年總***發生近70宗，其中47宗發生在過去10年,21宗發生於2012年至今。最近的壹個案例發生在2014年8月26日，美國快餐業巨頭漢堡王(BKW)斥資110億美元收購加拿大咖啡和零食連鎖企業蒂姆?霍頓(THI)，並將企業總部從美國遷至加拿大，成為後者的附屬公司，集團營運基地仍在美國，從而實現享受加拿大的低稅率。 2011年以來，資本交易壹直是稅務機關稅務稽查重點，其中又以股權轉讓最為引人關註。在此背景下，傳統的利用會計方式、發票方式等方式進行的不合規的稅務籌劃，將面臨巨大的法律風險。因此，華稅律師建議，投資者應該在投資之初就籌劃規劃好持股模式以及退出的平臺。對於部分投資者擔心的優惠政策的確定性問題，可以通過篩選合法有效、確定性強的政策予以應對。
上一篇:成功代理記賬:公司註冊資本越大越不值錢嗎？下一篇:廚房裝修不註意這七點 日後出問題別哭！