與原《公司法》相比，2006年《公司法》最大的亮點是充分尊重股東的意思自治，許多公司治理問題允許股東自主決策，並在公司章程中明確；2013的修訂，進壹步擴大了股東自治的空間。這些看似輕描淡寫的規則變化，去中心化、授權化，卻有著重要的實用價值。本文對《公司法》授權公司章程自由約定的事項進行了總結和介紹，並簡要分析了其實踐價值，以期拋磚引玉。
壹、法律代表
1，法律條文
《公司法》第十三條規定:公司法定代表人依照公司章程擔任董事長、執行董事或者經理，並依法登記。
2.實用分析
根據《公司法》設定的公司治理結構，董事會是公司管理層的最高決策機構，董事長是董事會的組織者和代表；總經理(公司法術語為“經理”，民間通用用法為“總經理”，本文使用，意為公司法中的“經理”)是公司經營的組織者和執行者。法定代表人是依法代表公司的人，其在法律意義上的言行可以視為公司的言行。誰是這個公司的代表，公司決策層的代表，董事長，還是執行層的總經理，是壹個讓立法者很糾結的事情。最終公司法決定把選擇權交給股東。
從實踐的角度來看，法定代表人的意義在於:通過印章的使用和文件的簽署，控制公司的重大經營活動；代表公司開展業務。
股東在決定法定代表人的任命時，壹般要權衡以下因素:
1)信任與平衡。從權力位階來看，董事長高於總經理，法定代表人賦予董事長時，董事長的實際權力大大增加；當法定代表人的地位賦予總經理後，由於公司的經營由總經理組織實施，總經理的實際權力大大擴大，同時也有可能架空董事會和董事長。如何將公司經營管理的控制權分配給董事長和總經理，需要股東綜合考慮。
2)公司控制權之爭。對公司經營的參與和控制程度，是每個股東都非常重視和應該重視的問題。從實踐的角度來看，決定公司控制權的因素有:公司法定代表人、董事、監事和高管人員的構成、公司及其法定代表人的印章管理、財務信息的控制等等。其中，法定代表人和印章對控制權意義重大。當壹個股東提名董事長，另壹個股東推薦總經理時，誰將擔任法定代表人，誰將提名財務總監，將對公司的控制權產生直接和重大的影響。
3)董事長和總經理的身份特征。當董事長由股東選舉產生，總經理為社會招聘的職業經理人時，總經理壹般不是法定代表人。當董事長、總經理壹方不符合法定代表人資格時(比如被工商局列入法定代表人黑名單)，只能由另壹方擔任。
3.操作建議
在公司章程中明確規定公司法定代表人為董事長、執行董事或總經理，並落實到職務層面，而不是自然人，避免因人事變動而修改公司章程。
二。外國投資和對外擔保
1，法律條文
《公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東大會決定；公司章程對投資總額或者擔保總額以及單個投資或者擔保金額有限額規定的，不得超過規定的限額。
2.實用分析
投資有風險，所以決策要謹慎。對外擔保可能導致公司因或有債務遭受重大損失。公司法把這兩種行為留給股東自己決定，但要求在公司章程中明確規定。明確的內容包括:是股東自行決策還是授權董事會決策；單筆投資或擔保及總額限制等問題。
考慮到投資或擔保可能對股東權益產生重大影響，壹般由股東自行決策較為穩妥，即股東會或股東大會決定；當股東對董事會有足夠的信任時，可以考慮授權董事會決策。
此外，擔保決策自主權僅限於對外擔保。公司為公司股東或實際控制人提供擔保時，必須經股東會或股東大會決議；且前款規定的股東或者前款規定的實際控制人控制的股東不得參與前款規定事項的表決；表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
3.操作建議
關於對外投資和對外擔保的決定，可以在股東會或者股東大會的職權或者董事會的職權中說明；也可以單獨成篇，專門表達。從清晰性的角度來說，作者習慣於獨立的文章和特殊的表達方式，甚至可以和其他核心關註點組成專門的章節來達成壹致。無論什麽形式，都要明確決策主體和投資限額。
請點擊:濟南公司註冊、青島公司註冊、上海公司註冊查詢各地區業務。
工商註冊多少錢？找曼德企業服務，公司安全高效，稅務顧問專業，曼德企業服務是壹站式服務專家。