法律意義上的分公司只是總公司設立的分支機構，不是獨立的法人，分公司的壹切債權債務都由總公司承擔。
維持分公司日常運轉的資金由總公司直接劃撥到分公司的銀行賬戶。獨立核算的分公司可以在分公司註冊地納稅，招聘員工，為員工提供社保。
雖然對註冊資本沒有要求，但是分支機構必須辦理正規的註冊手續，包括分支機構營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等。
註冊分公司的流程是怎樣的？(1)核準分公司名稱。提供總公司的營業執照和企業名稱核準申請書，向分公司註冊地的區工商局提出申請。
(2)辦理前置審批項目。分公司經營範圍內有特殊產品或服務的，需申請行業審批許可證。比如分公司經營範圍中有食品業務的，需要辦理食品流通許可，從事運輸業務的，需要辦理道路運輸許可。
壹般來說，分公司的經營範圍不能超過總公司。
(3)提交分公司註冊申請材料，申請工商營業執照。向工商行政管理局提供總公司的申請書、股東會決議和分公司負責人的身份證明。
(4)雕刻。分支機構營業執照出來後，可以刻公章、財務章、分支機構負責人印章。
(5)申請組織機構代碼證。
(六)辦理稅務登記證。無論獨立核算分支機構還是非獨立核算分支機構，都需要進行稅務登記，取得稅務登記證。
以上步驟完成後，分支機構註冊基本完成。如果是獨立核算的分支機構，需要辦理以下手續:
(1)開立分行賬戶。
(2)申請發票。
設立分公司的法律依據是什麽？第三十九條分支機構是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。該分公司不具有企業法人資格。
第四十條公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記；核準登記的，發給營業執照。
第四十壹條分公司的登記事項包括:名稱、經營場所、負責人、經營範圍。
分公司的名稱應當符合國家有關規定。
分公司的經營範圍不得超出公司的經營範圍。
第四十二條公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記；法律、行政法規規定應當報有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件:
(壹)公司法定代表人簽署的分公司設立登記申請書；
(二)公司章程和公司登記機關蓋章的《企業法人營業執照》復印件；
(三)營業場所使用證明；
(四)公司登記機關要求的其他文件。
第四十三條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。
申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應當提交公司的《企業法人營業執照》復印件。變更經營範圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當提交有關部門的批準文件。營業場所發生變更的，應當提交新的營業場所使用證明。
公司登記機關核準變更登記的，應當換發營業執照。
第四十四條公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內向分公司的公司登記機關申請註銷登記。申請註銷登記，應當提交公司法定代表人簽署的註銷登記申請書和分公司營業執照。公司登記機關核準註銷登記後，應當收繳分公司的營業執照。
總公司對分公司即法人分公司承擔民事責任。目前，我國還沒有統壹、系統的相關立法。根據我國現行民事實體法的規定，法人分支機構不是民事主體，不能享有民事權利，承擔民事義務。但是，根據民事訴訟法及其司法解釋對民事訴訟當事人的規定？其他組織？法人依法設立並領取營業執照的分支機構，屬於民事訴訟的主體。這使得法人分支機構的民事主體資格和民事訴訟主體資格是分離的。所以，依法設立並取得營業執照的分公司，以自己的名義從事民商事活動，糾紛訴至法院時，總公司是否應該對分公司負責？妳承擔什麽樣的責任？這不僅關系到總行的利益，也與債權人的利益密切相關。但在審判實踐中往往會出現完全不同的做法，這使得本文的討論很有實際意義。結合案例，對審判實踐中關於總公司對分公司承擔責任的四種觀點進行了理論分析，提出了總公司對分公司承擔民事責任不應壹概而論的建議。本文主張分類的觀點。筆者認為可以分為三類:壹是當原告只起訴分公司時，這種情況下法院通常只需要審查分公司是否應該承擔責任，當事人自己承擔訴訟風險；第二，原告以分行和總行為* * *，起訴被告時，總行此時應當對分行的民事責任承擔補充責任；第三，分支機構已不存在，或者被關閉、撤銷的，應當以總行為被告起訴，原分支機構的民事責任由總行承擔。
壹、分公司的定義及其訴訟地位
根據現行《公司登記管理條例》的有關規定，分公司是公司設立的在其住所以外從事經營活動的組織。分公司只是外圍組織，不具備企業法人資格。壹般來說，在公司的分類上，根據管轄地和轄區的關系，可以分為總公司和分公司。具體來說，分公司是指由總公司依照法定程序設立，在其營業執照核定的範圍內從事經營活動，其經營後果最終由總公司承擔的企業法人分支機構。隨著經濟的發展和全球化進程的加快，越來越多的公司在全國各地設立分支機構，在國際上設立分支機構也很常見。隨後，在對內經濟貿易中出現了許多法律問題。根據我國現行民事實體法的規定，法人分支機構不是民事主體，不能享有民事權利，承擔民事義務。但根據民事訴訟法及其司法解釋的規定，依法設立並取得營業執照的法人分支機構是民事訴訟的主體。民事訴訟法第四十八條規定？公民、法人和其他組織可以是民事訴訟的當事人。法人由其法定代表人提起訴訟。其他組織由其主要負責人提起訴訟。？還有最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十二條對吧？其他組織？它被定義為依法成立，有壹定的組織和財產，但不具有法人資格的組織，包括？(1)依法註冊取得營業執照的個人獨資企業？(四)依法成立的社會團體的分支機構、代表機構；(五)依法設立並領取營業執照的法人分支機構；(六)依法設立並取得營業執照的商業銀行、政策性銀行和非銀行金融機構的分支機構；(七)依法登記領取營業執照的鄉鎮企業和街道企業；第53條規定？法人不是依法設立的分支機構，或者雖依法設立但未取得營業執照的分支機構的，設立該分支機構的法人為當事人？。根據上述規定，我們可以將法人的分支機構分為以下幾類，下面將分別說明其訴訟地位。
(壹)未依法設立或者雖依法設立但未取得營業執照的法人分支機構。根據現行法律法規，此類分支機構未進行工商登記，不具備在境外從事經營活動的獨立資格。而是他們只是作為公司的壹個職能部門或機構，以公司的名義簽訂協議，進行壹定的經濟活動。他們在業務、資金、人事等諸多方面都受總公司管轄，在經濟上、法律上並不獨立，因此不具備作為訴訟當事人的資格。重要的是，這類分支機構的資產與公司的資產完全混淆，無法分割，其行為就是公司的行為。如果原告直接起訴該類分支機構，法院應當告知原告該類分支機構不具備訴訟主體資格，要求原告變更訴訟請求，將總行列為被告，同時由總行承擔相應責任。
(二)中國人民銀行分支機構、專業銀行、保險公司。在《關於說明中國人民保險公司分支機構訴訟當事人資格的函》和《中國人民銀行關於商業銀行分支機構民事責任的批復》中，中國人民銀行明確規定？因保險合同引起的糾紛訴諸法院解決的，以簽訂保險合同的分公司為訴訟主體或應訴主體？；？商業銀行分支機構在總行授權範圍內開展業務時，與其他公民、法人和其他組織發生糾紛引起民事訴訟的，應當以分支機構為訴訟主體，而不是其總行為訴訟主體？。因此，根據我國相關法律規定，這類分支機構可以作為民事訴訟中的壹方當事人參加訴訟，並獨立承擔責任。
(三)依法設立並領取營業執照的法人分支機構。這類分支機構在工商部門取得了營業執照，同時得到了行政機關的合法確認，因此取得了開展對外經營活動的資格。對於公司而言，具有相對獨立的財產和人格，屬於《民事訴訟法解釋》第五十二條規定的其他組織類別。根據民事訴訟法第四十八條的規定，這類分支機構具有訴訟主體資格，即可以作為民事訴訟的原告或者被告。但是根據公司法的規定呢？公司可以設立分公司。設立分公司應當向登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔？。由於現行民事訴訟法與公司法的沖突，總公司對這類分公司參與民事訴訟應承擔什麽樣的責任，是本文探討的重點。本文所稱分支機構是指該類法人依法設立並取得營業執照的分支機構。
二、結合幾個案例探討審判實踐中關於總行對分行責任的幾種主流觀點。
案例壹:某公司分公司因店面裝修需要占用個體工商戶段某門前服裝商城約70%的面積作為施工場地，並與段某簽訂了經濟補償協議。後因雙方在施工期間發生糾紛，A公司分公司未能支付個體戶段某的補償費，段某遂將A公司分公司訴至法院。在案件審理過程中，法院認為分公司不具備法人資格，不能獨立承擔民事責任。故在向原告說明後，原告申請追加A公司為本案被告參加訴訟。法院最終判決A公司承擔經濟賠償責任，駁回原告對A公司的訴訟請求..
上述案例體現了總公司承擔分公司民事責任的壹種觀點:總公司直接承擔清償分公司債務的責任。這種觀點主要是基於《公司法》第十四條的規定。分公司雖然不具有獨立法人資格，但可以作為當事人參加民事訴訟，但相應的民事責任應由總公司承擔。
案例二:成都某公司S分公司將其施工項目的土石方工程承包給王某，並與王某簽訂土石方工程承包協議，同時加蓋分公司項目部信息章。土方工程完工後，王與項目部負責人結算價款。但S分公司未按約定付款，王被S分公司告上法院。考慮到分行本身並非不具有法人資格，其資產可能不足以償還債務，為最大限度保護債權人利益，法院追加成都總公司為本案被告。終審判決由S分公司支付，成都總公司對債務承擔連帶責任。
觀點:總公司對分公司的債務承擔連帶責任。這種觀點認為，由於分公司不具有法人資格，其民事責任應由其總公司承擔，但由於其享有民事訴訟主體資格，顯然分公司與總公司應承擔連帶責任，既有理論依據，又保護了債權人的利益。
案例3:某貿易公司訴某建築安裝公司J分公司及總公司。某貿易公司與某建築安裝公司J分公司簽訂鋼材購銷合同，約定該貿易公司向J分公司承建的工地提供鋼材，後J分公司拖欠鋼材款30余萬元。因此，貿易公司將建築安裝公司J分公司及總公司訴至法院，要求J分公司支付剩余鋼材及違約金，總公司承擔連帶責任。法院最終判令J分公司支付剩余鋼材貨款及違約金，總公司負責清償未支付部分。
觀點:總行對分行債務承擔補充責任。按照這種觀點，分公司經工商部門合法登記註冊，具有相應的組織機構和資產，具有相對獨立的法律地位，可以從事與其法律地位相稱的民事活動。但從未取得法人資格，責任能力不完全。因此，對於分行不能承擔的負債，總行應當承擔補充責任。
案例四:乙建築公司分公司與包某簽訂租賃合同，約定由包某向乙建築公司分公司提供施工所需的腳手架、扣件等租賃物品，並就租金及物品丟失損壞賠償方式達成壹致。乙建築公司分公司未按約定支付租金後，包將其告上法院，要求乙建築公司分公司支付拖欠的租金及物品損失。法院經審理，支持了原告的訴訟請求，判令B建築公司分公司承擔支付租金及標的物損失的責任。
觀點:分行對其債務獨立承擔責任，總行不承擔責任。這種觀點認為，既然民事訴訟法確認了分行的訴訟主體地位，可以作為本案當事人獨立參加訴訟，當然應當對其債務獨立承擔責任。
由於沒有統壹系統的立法，而且每個法官對法律的理解和適用都不壹樣，即使是同壹個法院，也有四種截然不同的做法，可見審判實踐的差異。以上四種觀點代表了審判實踐中總公司對其分支機構承擔民事責任的幾種主要方式。每種觀點都有自己的理論依據，但也各有利弊。接下來，筆者分別對以上四個觀點進行論述。
觀點壹:總公司對分公司的債務負有直接責任。
總行直接承諾清償分行債務的積極意義在於能夠最大限度地保護債權人的利益，有利於審判和執行中的操作。但是，這種方式的缺點也非常明顯。以下從以下幾個方面進行闡述:
1，從方便當事人訴訟的角度出發。在現代經濟交往中，公司設立分支機構從事上述經營活動是很常見的。分公司有自己的營業執照，同時也有公司給的相應人員和資金。分公司可以自行處理經營中產生的糾紛。所以，如果分公司的民事責任只能由總公司承擔。這樣，無論是分公司本身，還是作為分公司的債權人，都很不方便起訴，也會導致公司經營管理的不便和市場秩序的混亂。我國民事訴訟法及其司法解釋的目的之壹是方便當事人訴訟。因此，既然現行《民事訴訟法》及其司法解釋已經考慮到了這壹點，如果允許當事人隨意起訴法人或者所有起訴分公司的案件都將法人加為* * *以被告為主體來承擔責任，那麽法人分公司的民事主體地位就顯得多余而無意義(3)。以案例壹為例。作為大型連鎖超市，北京華聯在全國各地都有分店。如果每壹個涉及其分支機構的案件都增加壹個北京總公司，不僅增加了訴訟成本，也削弱了設立分支機構的意義。
2.從促進法院管轄權的角度來看。我國民事訴訟法在確定法院對壹審案件的管轄時，除特別規定外，壹般以與案件密切相關的法院管轄為依據。由於企業法人與其分支機構往往不在同壹地區，如果法人總辦事處所在地的法院受理分支機構所在地的糾紛，相當於異地行使管轄權。壹方面，由於分支機構眾多，全部集中在法人住所地法院，會導致法人住所地法院不堪重負；另壹方面，在審判過程中，為了查明案件事實，需要調查取證，不得不求助於分院所在地的法院或者到分院所在地的其他地方調查取證，這無疑增加了司法成本；因此，原告直接起訴企業法人這種舍近求遠的訴訟行為，顯然不利於法院的管轄和訴訟的順利進行。
3.就立法意圖而言。《公司法》第十四條的目的是為了給分公司的債權人更多的保護，維護市場交易的安全，同時保證分公司不能承擔責任時，公司可以介入行使相應的權利。筆者認為？其民事責任由公司承擔？的規定，主要來自以下兩個原因:(1)分公司的債權債務無論如何都是公司的壹部分；(2)公司承擔責任的方式有多種，分公司承擔責任只是公司承擔責任的壹種方式。因此，《公司法》這壹規定的立法意圖並不意味著分公司的民事責任只能由總公司承擔。所以，筆者並不推崇這種觀點。
觀點二:總公司對分公司的債務承擔連帶責任。
筆者不同意這種觀點。根據連帶責任的概念，連帶責任是指兩個以上的主體依照法律的規定或者自己的約定，承擔自己的部分或者全部債務。第壹，連帶責任的主體應該是平等的民事主體，但是分公司和總公司之間，是兩個有隸屬關系的機構，不是平等的民事主體。因此，兩者之間不存在連帶責任的基礎；第二，連帶責任要有壹定的依據，可以是明確的約定，也可以是合同中明確的約定。沒有依據的，應當承擔責任。因此，筆者不同意總公司對分公司的債務承擔連帶責任。
觀點三:總行對分行債務承擔補充責任。
所謂補充責任，是指對於同壹債務，當應當承擔償還責任的主要責任人的財產不足時，補充責任人基於與主要責任人之間的某種法律關系，承擔補充償還的民事責任。筆者贊同這壹觀點，因為分公司既然可以成為合格的民事訴訟主體，就應當承擔與其民事行為能力相稱的民事責任。當分公司不能清償債務時，總公司作為分公司的主管機關，承擔補充清償責任，有利於更好地保護債權人的利益。當然，也有人認為這不利於保護債權人的利益。他們認為，承擔補充責任為債權人主張債權設定了優先順序，債權人需要先向分公司主張債權。當分公司財產不足以清償其債務時，可以向總公司主張債權，要求總公司承擔補充還款責任。這增加了債權人追償的難度，也不利於債權人實現債權。
觀點四:分公司對其債務獨立承擔責任，總公司不承擔責任。
這種觀點認為，當分公司是經工商部門批準合法成立的，且原告未同時起訴其總公司時，法院判決分公司單獨承擔責任是合法的。理論依據是該分支機構屬於民事訴訟法規定的其他組織類型。支行有壹定還款能力的，只應以支行為被告，民事責任由支行承擔。總公司不能作為被告。但也有人認為這種做法不利於保護債權人的利益。
通過對上述四種觀點的比較分析，為便於審判實踐操作，筆者建議將總公司對分公司的民事責任分為三類:壹是原告僅起訴分公司時；第二，當原告將分公司和總公司列為* * *起訴被告；三是分支機構不復存在，或者被撤銷、關閉。
三。審判實踐中的處理建議
(1)原告只起訴分公司時。這種情況涉及的問題是，是和被告壹起向原告說明總公司是作為本案的壹方當事人加入的，還是依職權加入的？在審判實踐中，只要起訴的是針對分公司的案件，法院追加總公司為共同被告的情況非常普遍。因此，在本文的第二部分，筆者著重從方便當事人訴訟、方便法院管轄和立法本意三個方面進行了論述。將總公司追加為共同被告，對涉及分公司的所有糾紛承擔責任，是不可行的。同時，法院作為訴訟程序的發起者，根據《民事訴訟法》的基本原則，應當判斷原告的訴求是什麽，沒有必要擴大審查範圍。有人認為，在分公司負債財產明顯不足以清償債務，原告未將企業列為共同被告的情況下，人民法院應當依職權追加企業為被告，以維護當事人的合法權利。本文認為，在越來越強調當事人主義的民事訴訟精神下，法院不應該？出招？。以及《中華人民共和國擔保法解釋》第壹百二十四條。企業法人的分支機構為他人提供擔保的，人民法院在審理擔保糾紛案件時，可以將該企業作為被告參加訴訟。但是，商業銀行和保險公司的分支機構提供擔保的除外。？除了這種特殊情況，法院不能隨意追加被告。針對這種情況，法院只需審查分公司是否承擔責任，訴訟風險由當事人自行承擔。我認為，不能以《公司法》第14條的規定否定分公司的責任承擔能力。壹般分支機構都有壹定的財產，有壹定的民事責任承擔能力，有的分支機構還具有較強的民事責任承擔能力。相關司法解釋也確認分支機構具有責任承擔能力，如《擔保法司法解釋》第17條。企業法人的分支機構經法人書面授權提供擔保的，法人書面授權範圍不明確的，法人分支機構對擔保合同約定的全部債務承擔擔保責任。企業法人分支機構管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任。？執行時壹般是先執行分公司財產，總公司財產不足再執行。《關於人民法院執行工作若幹問題的規定(試行)》第七十八條規定，企業法人在其分支機構不能清償債務時，可以被裁定為被執行人。企業法人直接管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行企業法人其他分支機構的財產。司法解釋還規定，分支機構財產不足清償的，可以追加其總行為被執行人。應該說，上述法律規定明確了訴訟程序和執行程序中此類問題的解決辦法。筆者認為，只要分公司是經工商部門批準，合法設立的，如果原告不同時起訴其總公司，判決分公司單獨承擔責任是合適的。
(2)原告起訴時將分行和總行作為* * *與被告。此時，總行應對分行的債務承擔補充責任。因為《適用解釋》第五十二條規定，法人依法設立並取得營業執照的分支機構，可以同其他組織壹樣，成為民事訴訟的當事人；根據《人民法院關於執行工作若幹問題的規定(試行)》第七十八條的規定，明確在執行案件中，企業法人對其分支機構的債務承擔補充責任；《關於適用若幹問題的解釋》第十七條第三款規定，企業法人分支機構管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任。此外，最高人民法院[2001]民何建字第4號《關於企業對分支機構負責人以分支機構名義簽訂借款合同的民事責任問題的批復》稱:？批發部作為柳州某支行的分支機構，如果有償付能力就應該承擔責任。沒有償付能力的，由企業法人柳州某支行承擔。？這壹答復表明，最高人民法院在審判實踐中也持？總行對分行的債務承擔補充責任？該觀點具有壹定的指導意義。補充責任意味著它不是真正的連帶責任。法人的分支機構不是獨立的，與法人有千絲萬縷的聯系，不可能有真正的連帶責任。因此，當分行與總行為共同被告時，總行應當對分行的民事責任承擔補充責任。如果分行償付能力強，自有財產足以清償，則不需要總行清償；如果分行存在但償付能力差或不存在，此時總行將承擔部分或全部責任，債權人的利益也將得到保護。
也有人認為補充責任不利於保護債權人的利益。他們認為補充責任的承擔為債權人設定了優先求償權，要求債權人先向分公司求償，只有在分公司資產不足以清償債務的情況下，才能向總公司求償，債權人不知情，增加了實現債權的障礙。但筆者認為，補充責任更有利於執行。因為，對於生效的判決，如果債務人能夠自覺履行，那麽就不涉及對分支財產的執行和勘查；分公司作為債務人不履行生效判決的，債權人應當向人民法院申請強制執行。壹般；分支機構所在地屬於判決地人民法院管轄；便於人民法院就近采取凍結分支機構賬戶或者查封分支機構財產等強制措施。如果債務通過人民法院的強制手段尚未清償，那麽可以認定分行的財產不足以清償債務，執行法官可以根據生效判決直接強制執行總行的財產。這種方式既保護了債權人的權利，又節約了司法資源，易於實施。
(三)分支機構不存在、撤銷或者關閉。因為原告起訴時，分公司因各種原因被關閉或撤銷，相應的分公司承擔民事責任的能力也已消亡，所以分公司不再具有訴訟主體資格，分公司的權利和義務應由其母公司直接行使或承擔。因此，本案中，總公司應為被告，原分公司的民事責任應由總公司承擔。
以上是邊肖提供的設立分公司的註冊資本。希望大家能喜歡！