掛牌信息顯示，本次股權轉讓，老股東並未放棄優先購買權。轉讓方要求，意向受讓方在受讓本項目的同時須壹並受讓轉讓方在上海聯交所掛牌轉讓的全部21家沃爾瑪股權項目。此外，還要求意向受讓方在成為標的公司股東後五年內不對外轉讓標的公司股權，原股東同意的情況下除外。
北京沃爾瑪的股權結構為：沃爾瑪(中國)投資有限公司持有65%股權，華潤深國投投資有限公司持有35%股權。
華潤深國投投資有限公司為註冊於深圳的壹家居民企業，在公開渠道上無法取得其持有北京沃爾瑪股權成本信息，其債權余額為4264.319081萬元，相應成本推測為4264.319081萬元。受讓條件以現金作為轉讓對價。
以下僅對華潤轉讓該股權及債權的稅務事項做分析。
壹、取得價款是否開具發票
《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅〔2002〕191號)第二條規定，對股權轉讓不征收營業稅。
因此，華潤轉讓北京沃爾瑪股權不征收營業稅。
《營業稅暫行條例》第壹條規定，在中華人民***和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
第二條規定，營業稅的稅目、稅率，依照本條例所附的《營業稅稅目稅率表》執行。
可見債權轉讓不屬於“營業稅條例規定的勞務、轉讓無形資產及銷售不動產”，即不屬於營業稅的征稅範圍，華潤轉讓北京沃爾瑪債權不征收營業稅。
按照《發票管理辦法》第十九條規定，銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票;特殊情況下，由付款方向收款方開具發票。並參考《營業稅暫行條例實施細則》第十九條規定，支付給境內單位或者個人的款項，且該單位或者個人發生的行為屬於營業稅或者增值稅征收範圍的，以該單位或者個人開具的發票為合法有效憑證。
由於華潤轉讓股權及債權不征收營業稅，不屬於從事經營活動，取得轉讓款時，不需向受讓方開具發票。
二、轉讓條款中股權債權是否分別註明影響印花稅稅款
根據《印花稅暫行條例》及施行細則規定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅。不在列舉範圍內的憑證不需繳納印花稅。目前列舉的應稅憑證為：(壹)購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證;(二)產權轉移書據;(三)營業賬簿;(四)權利、許可證照;(五)經財政部確定征稅的其他憑證。
《國家稅務局關於印花稅若幹具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)第十條規定，“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅範圍是：經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
因此，華潤轉讓股權合同在簽訂時，華潤和受讓方均應按“產權轉移書據”貼花，稅率為萬分之五，計稅依據為合同所載金額。轉讓債權簽訂的合同，以現金作為支付對價的，不屬於應稅憑證範圍，不貼花。
特別需要註意的是，《印花稅暫行條例施行細則》第十七條規定，同壹憑證，因載有兩個或者兩個以上經濟事項而適用不同稅目稅率，如分別記載金額的，應分別計算應納稅額，相加後按合計稅額貼花;如未分別記載金額的，按稅率高的計稅貼花。
因此，華潤轉讓股權及債權，在合同中分別註明股權及債權轉讓金額的，華潤和受讓方均就股權轉讓部分需繳納印花稅，而債權部分不繳納印花稅;如果在合同中未分別註明股權及債轉轉讓金額，華潤和受讓方的債權轉讓也需要按債權轉讓金額依萬分之五繳納印花稅。可見合同中未分別註明股權及債權轉讓金額，將增加華潤及受讓方的印花稅稅款。
筆者註意到，華潤在轉讓股權及債權掛牌價中將股權金額與債權金額分開報價。債權通常存在壞賬的可能，但由於與股權壹起轉讓，產生壞賬的可能性較少，在報價中以平價方式轉讓債權，可以最大化地減少華潤與受讓方的印花稅負擔。
三、企業所得稅
《企業所得稅法實施條例》規定，轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。
因此，華潤轉讓股權及債權取得的收入，屬於轉讓財產收入，應計入華潤的收入總額計繳企業所得稅。相關股權及債權成本、印花稅可稅前扣除。
由於債權為平價轉讓，不涉及損失，不存在資產損失申報事項。如果股權轉讓存在損失，華潤需向其主管稅務機關申報後方可稅前扣除。