財稅[2009]59號規定，股權收購是指壹個企業(以下簡稱收購企業)為控制被收購企業而購買另壹個企業(以下簡稱被收購企業)股權的交易。即屬於《企業會計準則應用指南第20號——企業合並》中的控股合並。
股權購買是被收購企業控制的交易，即取得被投資單位的股權形成對子公司的投資；如果股權收購形成對合營企業或聯營企業的投資，則不屬於股權收購。
壹、股權收購的壹般稅務處理
財稅[2009]59號文規定，企業股權收購按以下規定辦理:
1.被購買方應當確認股權和資產轉讓的利得或損失。
2.購買方購買的股權或資產的計稅基礎應當以公允價值為基礎確定。
3.被並購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
實際上，被收購方出售壹項資產，出售的損益計入當期應納稅所得額；購買方按照購買價格(公允價值)購買壹項資產，該資產為計稅基礎；長期股權投資是股東之間的交易，與被收購企業無關，因此被收購企業的相關所得稅事項自然保持不變。股權收購的壹般稅務處理很簡單，和其他資產出售沒什麽區別。
二、股權收購的特殊稅收處理
1.特殊重組條件
(壹)有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。
(二)股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業總股權的75%。
(3)企業重組後12個月內不改變重組資產原有的實質性經營活動。
(四)收購企業在股權收購時的股權支付金額不低於交易支付總額的85%。
(5)企業重組時已取得股權支付的原大股東，在重組後65，438+02個月內不得轉讓所取得的股權。
財稅[2009]59號第二條規定:本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買或交換資產壹方支付的對價中，以企業或其控股企業的股權和股份形式支付的形式。那麽股權支付有兩種情況:
(壹)、支付企業股權，即私募。
(2)以其控股企業的股權支付。
應該指出的是:
(壹)《企業重組企業所得稅管理辦法》第六條規定，《通知》第二條所稱控股企業，是指其股份由企業直接持有的企業。即置換的是子公司的股權，而不是母公司的股權。
(二)《企業重組業務企業所得稅管理辦法》第二十條和《通知》第五條第(五)項規定的原主要股東，是指原持有被轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。
2.特殊重組所得稅處理
股權收購交易當事人可以選擇按照下列規定進行處理:
1.被收購企業股東收購被收購企業股權的計稅依據，以被收購股權的原計稅依據確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，應當按照被收購股權的原計稅基礎確定。
3.被並購企業和被並購企業原有資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅項目保持不變。
4.重組交易雙方根據本條第(壹)項至第(五)項的規定暫時不確認本次交易中股權支付相關資產轉讓利得或損失的，非股權支付仍應在當期交易期間確認相應的資產轉讓利得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓利得或損失=(轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷轉讓資產的公允價值)。
(壹)、企業股權支付、私募情況
案例1:A公司以定向增發股份和壹項固定資產的方式購買另壹家公司B公司持有的A公司80%的股權。甲公司為取得該股權，發行普通股2000萬股，面值1元，每股公允價值5元；。某固定資產賬面原價654.38+00萬元，累計折舊500萬元，公允價值800萬元。取得股權時，A公司凈資產賬面價值為9000萬元，公允價值為10800/80%元。B公司持有的A公司80%股權未出售前的計稅基礎長期股權投資為6000萬元。
被收購企業的股東B公司。
股權支付占交易支付總額的比例=(2000×5)÷10800=92.59%。
假設其他人同時滿足特殊重組條件。
A公司和B公司選擇特別重組。
被並購企業股東B公司的所得稅處理
1.被並購企業的股東B公司應確認應納稅所得額:
(10800-6000)×(800÷10800)=355.68
2.計稅依據，誰從b公司取得了A公司的股權。
6000×92.59%=5555.4
被並購企業A的所得稅處理
1.固定資產轉讓確認應納稅所得額800-(1000-500) = 300。
2.計稅依據，誰從A公司取得了A公司的股權。
6000×92.59%+10800×7.41%=6355.68
對於B公司，與壹般重組相比，本期重組期間應納稅所得額少確認(10800-6000)-355.68 = 4444.32，而B公司取得A公司股權的計稅基礎減少10000-5555.4 = 4444.6(4444.6和4444.32)。但對於A公司來說，取得A公司股權的計稅基礎人數也減少了4444.32人。
與壹般重組相比，特殊重組的稅收更高。
(二)以控股公司股權支付的情況。
案例二:繼案例1之後，A公司將其定向增發股份變更為公司子公司B公司持有的2000萬股普通股，每股公允價值為5元。甲公司以8000萬元持有乙公司計稅基礎2000萬股，其他條件不變。
A公司和B公司選擇特別重組。
被收購企業股東B公司的所得稅處理同案例1。
被並購企業A的所得稅處理
計稅依據，誰取得A公司股權，確定取得股權的原計稅依據為6000×92.59%+10800×7.41% = 6355.68(含10800×7.41%計算損益)。
而A公司原來持有B20萬股的計稅基礎是8000萬元。專項重組後計稅基礎減少80-5555.4 = 2444.6，計稅基礎發生變化。如果甲公司原持有乙公司2000萬股計稅基礎為5000萬元，則專項重組後計稅基礎增加5555.4-5000 = 555.4。
因為被收購股權的原計稅基礎與置換控股公司的計稅基礎不壹致，差額計稅基礎消失明顯不合理。如規定“計稅依據，誰收購了被收購企業的股權，應按被收購企業支付股權的原計稅依據確定。”似乎更合適。