《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第四條規定,企業重組,除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外,按以下規定進行稅務處理:
(四)企業合並,當事各方應按下列規定處理:
1.合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎.
2.被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理.
3.被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補.
第六條規定,企業重組符合本通知第五條規定條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按以下規定進行特殊性稅務處理:
(四)企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同壹控制下且不需要支付對價的企業合並,可以選擇按以下規定處理:
1.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎,以被合並企業的原有計稅基礎確定.
2.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼.
3.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率.
4.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定.
《財政部、國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]60號)第五條第(二)款規定,被清算企業的股東分得的剩余資產的金額,其中相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分,應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得後的余額,超過或低於股東投資成本的部分,應確認為股東的投資轉讓所得或損失.
被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎.
依據上述規定,母公司吸收合並子公司,有以下兩種不同企業所得稅處理方法.
1、壹般性稅務處理.母公司應按公允價值確定接受子公司各項資產和負債的計稅基礎.子公司應按清算進行所得稅處理.母公司分得的剩余資產的金額,其中相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分,應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得後的余額,超過或低於股東投資成本的部分,應確認為股東的投資轉讓所得或損失.
2、特殊性稅務處理.母公司接受子公司資產和負債的計稅基礎,以子公司的原有計稅基礎確定.子公司無須清算進行所得稅處理.子公司合並前的相關所得稅事項由母公司承繼.
吸收合並全資子公司的流程是怎麽?
壹、董事會提出合並方案;
二、股東會表決通過合並決議;
三、與該全資子公司簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單;
四、實施債權人的保護程序;
五、本公司辦理變更手續,全資子公司辦理註銷手續.
《公司法》第壹百七十二條規定,公司合並可以采取吸收合並或者新設合並.壹個公司吸收其他公司為吸收合並,被吸收的公司解散.兩個以上公司合並設立壹個新的公司為新設合並,合並各方解散.
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