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企業分立適用於特殊重組。資產和負債是否相應轉移?

根據財政部《中華人民共和國國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號),被分立企業的全體股東按原持股比例取得被分立企業的股權,被分立企業和被分立企業均不改變原實質性經營活動, 且被分立企業股東在企業分立時獲得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%,可以選擇按照下列規定處理:

1.分立企業接受分立企業資產和負債的計稅依據,以分立企業原計稅依據確定。

2.分立企業的分立資產所對應的所得稅項目由分立企業繼承。

3.被分立企業未超過法定補償期限的虧損,可以按照被分立資產占總資產的比例進行分配,由被分立企業繼續彌補。

4.被分立企業股東取得被分立企業股權(以下簡稱“新股”),需要放棄被分立企業原有股權(以下簡稱“老股”)的,“新股”的計稅依據以放棄“老股”者的計稅依據確定。如果不需要放棄“老股”,可以通過以下兩種方法確定取得“新股”的計稅依據:直接確定“新股”的計稅依據為零;或者將原“老股”的計稅基礎按分離企業凈資產總額的比例降低,再將降低後的計稅基礎平均分配給“新股”。

5.重組交易各方對交易中的股權支付暫不確認相關資產轉讓利得或損失的,非股權支付仍應在當前交易期間確認相應的資產轉讓利得或損失,並調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓利得或損失=(轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷轉讓資產的公允價值)。

在企業分立過程中,分立後存續企業性質和適用稅收優惠條件未發生變化的,可以繼續享受分立前企業剩余期限的稅收優惠,優惠金額按分立前壹年企業應納稅所得額(虧損為零)乘以分立後存續企業資產占分立前企業全部資產的比例計算。

企業符合規定的特殊重組條件,選擇特殊稅務處理的,當事人應當在重組業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案材料,證明其符合各項特殊重組規定規定的條件。企業未按要求進行書面備案的,不得按特殊重組業務進行稅務處理。

企業應當在重組前後12個月內對其資產和股權進行分步處理,應當按照實質重於形式的原則將上述交易視為壹次重組交易。

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