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簡述公司合並的特征和法律後果。

答:公司合並具有以下特征:(1)除吸收合並中公司存在外,參與合並的其他公司、法人的資格全部消失;(2)因合並而消失的公司的權利義務(包括但不限於公司的債權債務),壹般由存續公司或新設公司承擔;(三)消失公司的全部股份轉為存續公司或者新設公司的股份、債券或者現金。當消失公司的股份轉換為存續公司或新設公司的股份時,消失公司的股東當然成為存續公司或新設公司的股東;但當消失公司的股份轉換為公司的債券或現金時,消失公司的股東成為存續公司或新設公司的債權人,喪失股東資格。

公司合並的法律效力是:(1)公司的消滅、變更、設立。當壹個新的合並成立時,所有參與合並的公司都被淘汰,並在此基礎上創建壹個新的公司。新設立的公司應當重新制定公司章程,召開創立大會,並辦理設立登記。合並時,只有壹家公司繼續存在,其余公司消滅,但存續公司的資本和股東發生了變化。存續公司應當修改公司章程,並辦理變更登記。(2)權利義務的壹般轉讓。因為合並?不存在的公司的權利和義務應當轉移給合並後存續的公司或者新成立的公司。存續公司或新設公司的權利義務不僅包括實體性權利義務,還包括程序性權利義務。(3)當然,股東資格的繼承。公司合並前的股東繼續為合並後存續公司或新設公司的股東。原股東的股份按照合並協議的規定轉換為被合並公司的股份。

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