換股和合並的動機
(1)隨著國內資本市場的發展，壹批上市公司發展到壹定規模後，迫切需要尋找除了依靠自身積累發展模式以外的其他方式實現企業的成長。資本市場通過並購為企業發展奠定了壹定的基礎，企業換股並購成為現實可能。同時，從企業的外部環境來看，隨著中國企業與國外企業的競爭越來越直接和激烈，國內企業迫切需要在市場環境的推動下增強資本實力參與國際市場競爭。
(2)歷史遺留問題的原因。1998之前，除了上市公司股票在深滬證券交易所掛牌交易外，部分公司股票在部分地方產權交易中心掛牌進行場外交易。1998國務院發布《國務院辦公廳關於轉發證監會清理整頓非現場違規股票交易方案的通知》，規定暫停在地方產權交易中心上市的股票流通，鼓勵上市公司吸收合並那些行業相同或相近、資產質量良好、發展前景看好的櫃臺上市企業。為了解決地方產權交易中心已經停止交易的這部分股票權證的出路，國家進行了吸收合並試點，希望通過試點解決歷史遺留問題。
在此背景下，1998，清華同方首次以向山東魯鷹電子發行新股的方式進行換股合並試點。清華同方並購案後，上市公司吸收合並原本在全國各地非法場所交易的未上市公司，成為解決歷史遺留問題的可行新模式。
股份折扣率的確定
換股比例作為換股和並購的關鍵，直接關系到並購雙方股東的利益，進而決定並購的成功與否。因此，轉化率的確定需要具有高度的準確性和藝術性。目前，國內上市公司通常采用每股成本加和法的股權處置方法確定換股比例，即以合並基準日經會計師事務所審計的合並方每股凈資產作為合並方的成本價值，根據預期增長紅利系數確定換股比例。以清華同方和魯鷹電子為例，公式為:折現率=(合並方每股凈資產/被合並方每股凈資產)×(1+預期分紅系數)。