不同的並購對盡職調查的要求不同，有的要求財務盡職調查，有的還要求業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等。因為法律滲透到所有業務領域，所以會出現各種盡職調查內容重疊的問題。比如對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表和所有交易合同。但這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容。我們經常會發現，律師和會計師在同時進行盡職調查時，往往會共享相同的資料文檔，有時甚至需要協調相關文檔的使用和合理安排。那麽，律師應該對被收購方的債權債務進行多大程度的調查呢？這個問題還是沒有標準。M&A有壹個房地產項目。由於律師對法律盡職調查的範圍沒有清晰的認識，結果在審核財務報表和計算應收應付賬款及利息時過於執著，花費大量時間並收取高額律師費，卻陷入了專業知識貧乏的窘境。
那麽，應該如何確定法律盡職調查的範圍呢？筆者認為有兩個標準:壹是在專業資格範圍內發表意見；二是對法律後果發表意見。
所謂職業資格範圍發表意見，是指律師必須在其業務範圍和資格範圍內發表意見，不能作為會計師、稅務師、工程師發表意見。這不僅是對客戶的不負責任，也給自己帶來了很大的風險。所謂對法律後果發表意見，是指律師發表的意見必須具有法律意義。如果沒有法律意義，此類意見不屬於律師服務範圍。比如被並購方的債權債務具體金額應該是財務盡職調查的內容，這些債權債務引起的法律後果應該是法律盡職調查的內容。
比如房地產企業股權收購中，被收購方是否支付了土地出讓金，這是律師和會計師都關註的核心問題，但他們的視角應該是不同的。會計師要關註被收購方是否還有欠款，包括土地出讓金和稅費，土地轉讓合同項下是否會有利息。律師要註意是否會因為不繳納出讓金而產生政府罰款、收回土地等法律後果。
上一篇:法律的作用是解決糾紛還是解決爭端？下一篇:小區遛狗不拴繩違法嗎？小區遇到沒有牽繩的狗怎麽辦？