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反並購策略案例分析

1994年4月,恒通集團收購棱鏡產業35.5%股份,開創了中國股票市場國有股轉讓的先河。但當時由於棱鏡產業主營業務經營慘淡,進入棱鏡產業後發生了壹系列事件,使得棱鏡產業的資產和經營狀況每況愈下,最終在1999中間出現了整體虧損。其中,最典型、最惡劣的就是恒通對棱鏡資產的“吸儲”。恒通入主棱鏡六年以來,通過資產溢價轉讓、股權質押、經濟擔保等多種方式,從棱鏡產業套取資產或債權超過80億。

同樣,成都聯誼的大股東成都聯誼(集團)公司向廣東龍飛集團有限公司轉讓34216000法人股(占總股本的40%)後,原本被認為是壹個沿海民營企業與西部上市公司的完美結合,卻因廣東龍飛集團的種種造假行為而告吹。這種在資產重組過程中出現的不和諧聲音,說明了控股權的取得有兩種不同的目的,即是否支持上市公司做強做大,還是利用上市公司作為斂財的渠道。誠然,控股方借助資本市場尋求初期投資的套現是完全正當和可以理解的,但急於求成甚至采取欺詐手段圈錢,顯然是疲憊不堪的。因此,在當前上市公司虧損數量不斷增加的情況下,如何針對類似問題制定相應的完善的法律法規,防止純粹圈錢重組的發生,是保證上市公司可持續發展的關鍵。投資者也要對低價取得上市公司控股權的行為進行甄別,以規避相應的風險。

總之,企業的反並購和反收購策略多種多樣。隨著並購活動的發展,新的反並購和反收購措施將不斷出現。值得註意的是,目標公司在控制其反並購計劃時,必須註意當地法律對這壹計劃的態度,履行法律程序和步驟。因為各國證券法規定,目標公司管理層在支持反合並措施時,必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯,不得因為董事、經理的私利而犧牲股東的利益。

例如,香港《公司收購及合並守則》第四條規定,壹旦受要約公司董事會接受真實要約,或者當受要約公司董事會有理由相信可能很快收到真實要約時, 未經受要約公司股東在股東大會上批準,受要約公司董事會不得在公司事務中采取任何行動,以阻撓要約或剝奪受要約公司股東決定要約優劣的機會。 特別是,董事會不得:

①發行任何股份;

(2)發現或授予任何未發行股票的期權;

(3)增加或發行或允許增加或發行任何有權轉換為公司股份或認購公司股份的證券;

(4)出售、處置或獲取,或同意出售、處置或獲取價值巨大的資產;

(5)在正常業務過程之外簽訂合同,包括服務合同;

6.敦促公司或其任何子公司或關聯公司購買或回購公司的任何股份,或為此類購買提供財務援助。如果公司之前有合同義務采取任何此類行動或其他特殊情況,則必須盡快咨詢主管。在適當的情況下,行政人員可以免除獲得股東批準的壹般要求。

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