壹、公司形式的變化
公司形式變更包括公司名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人的變更。根據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律,公司可以修改公司章程,變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等。,且上述內容的所有變更均應辦理變更登記,但上述內容的變更不影響公司變更登記前的債權債務,仍由公司享有和承擔。但公司變更登記後,應書面告知公司原債權人和債務人,避免產生誤解和不必要的麻煩和糾紛。
此外,公司變更法定代表人時應註意以下兩個問題:
法定代表人變更的公司,應當承擔變更前公司的債權債務。即使新的法定代表人和原法定代表人簽訂了不承擔原債權債務和經濟糾紛的協議,簽訂的協議也只是內部協議,對第三方沒有約束力,不能對抗債權人。
原法定代表人作為公司股東不出資或者抽逃出資的,即使法定代表人發生變更,也要對變更前的公司債務承擔責任。
第二,公司內容的變化
公司組織形式變更
根據相關法律規定,公司組織形式的變更不影響公司對其債務的承諾。
比如《公司法》第九條明確規定:“有限責任公司、股份有限公司依法變更公司形式後,原公司的債權債務由變更後的公司承繼。”公司依法變更組織形式後,原公司不存在,但原公司的債權債務不會因原公司的不存在而自動消失。為有效保護債權人的合法權益,依法確認公司變更組織形式後的債權債務歸屬,避免糾紛。
公司股東變更
無論股東變更與否,公司主體不變,公司債權債務延續,公司對外承擔責任,主張權利。在簽署股權轉讓前,原股東應向新股東告知公司的真實情況,經雙方確認後簽署股權轉讓協議。變更後的債權債務由新股東在其出資範圍內承擔。變更後出現公司債務(如對外擔保負債、財務賬簿未反映的對外債務)並給公司造成損失的,新股東可以追究原股東的違約責任。
原股東也可以通過內部協議與新股東約定債權債務的承擔方式,但該協議只在內部有效,不得對抗第三人。