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企業兼並重組過程中需要註意的主要法律問題有哪些?

M&A在證券交易市場的活動主要受《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股管理暫行辦法》、《上市公司股權變動信息披露管理辦法》、《關於向境外投資者轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等法律法規的約束。中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、《中華人民共和國國家稅務總局關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務所得稅問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的相關行政法規和規章。

M&A產權交易市場的交易受國家和地方產權交易法律法規的監管。

中國加入WTO後,跨國公司也加快了並購中國企業的進程。自20世紀90年代末以來,中國開始制定關於外資並購的法律法規。1997年5月,對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更若幹規定的通知》,規定了三類外商投資企業投資者或其在企業中投資份額應履行的審批和變更登記程序。隨後的《外商投資國有企業資產重組暫行規定》、《外商投資企業合並與分立規定》、《外商投資企業境內投資暫行規定》、《外商投資並購境內企業(含資產並購)暫行規定》、《關於上市公司對外投資有關問題的若幹意見》、《外商投資證券公司設立規則》等都對境外M&A活動作出了規定。

“引導外資方向?《條例》、《外商投資產業指導目錄》和《關於中外合資經營企業各方出資的若幹規定》規定了外資準入問題。

《中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例暫行規定》規定了投資總額與註冊資本的比例關系。

《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》和《外資企業法實施細則》規定了外資企業經營的有關問題。

外國投資者投資設立的投資性公司的境內投資,按照《外國投資者設立投資性公司暫行規定》辦理。此外,《反壟斷法》規定了壟斷申報。

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