1.私募基金的合法發起人是誰？
中國資產管理協會發布的《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條規定，私募基金的募集主體只能是取得基金銷售許可證並成為中國基金業協會會員的私募基金管理人和機構，其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。同時也明確指出，募集行為包括推介私募基金、銷售基金份額(權益)、辦理基金份額(權益)認購/申購(認購)和贖回(退出)等活動。因此，如果該機構不屬於法律規定的兩個主體，即使借助具有私募資格的機構，仍然無法開展相關推廣活動。
二是不具備私募基金銷售資格的機構拆分推廣私募產品的法律風險。
不具備私募基金銷售資格的機構拆分推廣私募產品的法律風險主要在於犯非法集資罪。
根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》，同時符合下列四個條件的，除刑法另有規定外，應當認定為刑法第壹百七十六條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”:
(壹)未經有關部門依法批準或者以借用合法業務的形式吸收資金的；
(二)通過媒體、推介會、傳單、手機短信等方式向社會宣傳；
(三)承諾以貨幣、實物、股權等形式還本付息或者支付回報。在壹定時期內；
(四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
以上是非法吸收公眾存款罪的四個要件。首先，不具備私募基金銷售資格的機構推廣私募產品符合第壹項要求。其次，如果存在私募產品拆分銷售的行為，則是向不合格投資者推銷私募基金，符合第四項要求。而且在實踐中，這些違規推廣私募產品的機構，往往符合第二條和第三條的要求。非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款達到壹定數額或者人數時，構成非法吸收公眾存款罪。(具體標準參見《最高人民檢察院、公安部關於經濟犯罪案件起訴標準的規定》第二十四條)。
機構以非法占有為目的，通過詐騙手段非法吸收投資者資金，達到壹定數額(單位集資詐騙，數額在50萬元以上)的，可能犯集資詐騙罪。
3.機構通過投資者之間簽訂代持協議來規避合格投資者的要求是否可行？
不可行。機構通過投資者之間簽訂代持協議的方式購買機構推薦的基金，屬於私下拆分，變相突破了合格投資者的標準。
根據《私募基金募集行為管理辦法》第九條規定:“任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或者其收益權為投資標的的金融產品，或者非法拆分轉讓私募基金份額或者其收益權，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者知曉私募基金轉讓的條件。”
如果投資人私下直接達成代理協議，募集機構也盡到了合理的審核義務(募集機構應該有壹套合格投資人的審核程序)，但事後證明該投資人不是合格投資人，那麽募集人需要證明自己不知情或者沒有過錯，才可以免責。