但作為小股東，他想保護自己的權利，所以必須有優先股的特殊權利。優先股的特殊權利使得即使是大股東也不可能有所作為。壹般來說，這些權利涉及IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、任命財務總監(CFO)、改變公司高管薪酬、增發股票、發行優先於現有證券持有人的證券、支付股息、處置公司資產、設立分支機構、改變主營業務等等。沒有優先股股東的同意，這些是不允許的。還有，如果公司做不好，可以在普通股東之前把錢拿回來。在中國叫“對賭協議”。這個協議在國內有很多條款，但在國外並不流行。因為國外是相對透明成熟的市場，買賣雙方的風險都是* * *。但是在中國，由於買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國的大部分公司不像外企那麽透明，作為壹個買方，通常會要求賣方做出壹定的承諾。
所謂“對賭協議”，簡單來說就是可轉債。當風險投資確定當年投資金額，但公司當年利潤還沒出來時，就按照上壹年度審計利潤的N倍價格折算。對於風險投資人來說，去年發生的事情毫無意義，他們更關心的是公司明年能做多少。轉股價格要有壹定幅度的調整，即公司下壹年度的最低利潤不能低於某個指標，達到最低增長率，否則將按比例下調轉股價格。壹般下調會有壹定幅度，調整後的價格幅度不會超過10%-15%。無限制的“賭博”對投資人和創業者都沒有好處。最終的成功壹定是風險投資和創業者的利益壹致。同股同權，公司IPO時所有股東的權利是壹樣的。壹般的做法是，向證監會申報時，是同股同權。如果上市失敗，它仍然會維持這個權利，如果上市，它就放棄這個權利。“對賭協議”也是小股東保護自己的權利，包括否決權，尤其是在公司投票的時候。如果他和大股東同股同權，那麽小股東的利益，尤其是投資溢價的利益根本無法得到保障，所以他在上市前采取措施保護自己的利益。其他的還包括不允許借款的公司，擅自擔保，超過壹定金額的關聯交易。總共有大約20項條款保護優先股股東的權利。既然風險投資不是大股東，那麽在保護自身利益時就必須采用這壹系列條款。這麽多條款和條件，妳可能不是很舒服。本來我自己的公司想做什麽就做什麽，壹切都要經過風投的批準。但對於風險投資家來說，這是常規做法。簽完投資意向書後，風投會做盡職調查。盡職調查主要涉及以下信息:首先是財務盡職調查(FDD)；第二是法律盡職調查(LDD)；三是業務盡職調查(BDD)；第四部分是人員盡職調查(PDD)。
FDD的意思是調查公司提供的財務報表是否真實。風險投資家通常會選擇會計師事務所來審核賬目。核實公司賬目是比較高層次的。
LDD要了解公司的整個法律結構和法律風險。這壹點尤為重要，因為很多相關法律和政策都做出了相關規定。
不同的公司有不同的BDD方法。有的自己做，有的聘請外部咨詢公司，有的兩者兼而有之。
最後，PDD。就是進行人類盡職調查。在調查結束之前我們不會投資。這個調查包括成長經歷、聲譽、個人財務、個人素質、是否有犯罪記錄。
當這壹切都完成後，就沒有大問題了，然後妳就會看到交易的完成。